宏微科技:江苏宏微科技股份有限公司关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2024-091
转债代码：118040 债券简称：宏微转债
江苏宏微科技股份有限公司
关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的回购
报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）。
具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
● 回购股份资金来源：公司自有资金和股票回购专项贷款。
● 回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内实施上述用途，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销(如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行)。
● 回购股份价格：不超过人民币 30.12 元/股（含）（不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在公司本次股份回购期间及未来三个月、六个月无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化、或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟在未来合适的时机用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 12 月 4 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《公司章程》第二十二条、第二十三条、第一百零八条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/12/6

回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2024/12/4
预计回购金额 2,500 万元~5,000 万元
回购资金来源 其他：自有资金和股票回购专项贷款
回购价格上限 30.12 元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
√用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 830,014 股~1,660,026 股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.39%~0.78%
回购证券账户名称 江苏宏微科技股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B886952262
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内实施上述用途，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销(如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行)。 （二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，
公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
以公司总股本212,884,185股为基础，按照本次回购金额下限人民币2,500万元（含），回购价格上限人民币30.12元/股进行测算，本次回购数量为830,014股，回购股份比例占公司总股本的0.39%。按照本次回购金额上限人民币5,000万元（含），
比例占公司总股本的0.78%。
回购用途 拟回购数量（股） 占公司总股本的 拟回购资金总额 回购实施期限
比例（%） （人民币/万元）
用于股权激励或
员工持股计划， 自董事会审议通
或用于转换上市 830,014-1,660,026 0.39-0.78 2,500-5,000 过回购股份方案
公司发行的可转 之日起12个月内
换为股票的公司
债券
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币30.12元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金和股票回购专项贷款。
为响应党中央、国务院决策部署，根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，近日公司取得了中国农业银行常州分行出具的《中国农业银行贷款承诺函》，同意为公司回购 A 股股份提供专项贷款支持，专项贷款金额最高不超过人民币 5,000 万元，贷款金额不超过回购总金额的 70%，期限 1 年。具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 2,500 万元（含）和上限人民币 5,000 万元（含），
回购价格上限 30.12 元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励
计划或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并
全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 回购后 回购后
股份类别 （按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%） 股份数量 比例
（股） （股） （股） （%）
有限售条件流通 - - 830,014 0.39 1,660,026 0.78
股份
无限售条件流通 212,884,185 100.00 212,054,171 99.61 211,224,159 99.22
股份
股份总数 212,884,185 100.00 212,884,185 100.00 212,884,185 100.00
注：①以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施
情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。②上表本次回购前数据为截至 2024 年 12 月 2
日数据。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 2,572,404,268.13 元，
归属于上市公司股东的所有者权益为 1,121,019,551.74