新希望:关于拟转让六家控股子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2024-117
债券代码：127015,127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司
关于拟转让六家控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本交易协议尚需经过新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“新希望”）股东大会的审批，仍存在不确定性，请投资者注意投资风险，谨慎决策。
新希望六和股份有限公司于2024年12月9日召开了第九届董事会第四十次会议，关联董事回避表决，会议审议通过了《关于拟转让六家控股子公司股权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、 关联交易概述
1、基本情况
为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，盘活资产，增加流动性，持续提升公司核心竞争力和可持续发展能力，推动公司高质量发展，公司拟对外转让部分停业的饲料公司和养殖公司的股权，为公司长期可持续发展提供助力。公司及公司的控股子公司四川新希望六和农牧有限公司（以下简称“四川农牧”，公司与四川农牧合称“出让方”）拟分别与海南锦麟投资有限公司（以下简称“海南锦麟”、“受让方”）签署《股权转让协议》（以下简称“交易协议”），拟转让公司持有的海南新希望农业有限公司（以下简称“海南新希望”）100%的股权及四川农牧持有的南昌国雄饲料科技有限公司（以下简称“南昌国雄”）100%的股权、南宁国
雄科技有限公司（以下简称“南宁国雄”）100%的股权、重庆国雄饲料有限公司（以下简称“重庆国雄”）100%的股权、重庆希望饲料有限公司（以下简称“重庆希望”）100%的股权、郴州希望饲料有限公司（以下简称“郴州希望”）100%的股权。本交易作价19,418.15万元，占公司最近一年经审计净资产的0.784%。交易定价参考北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告结论（中同华评报字（2024）第012344号-第012349号），且经双方根据基准日后、《股权转让协议》签署日前各公司增资及流动资产、流动负债的变动情况协商确定。本次股权转让，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、关联关系说明
海南锦麟作为公司实际控制人控制的企业，与新希望构成关联关系，是公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.3.3的规定，海南锦麟与公司之间发生的本次交易构成关联交易。
3、董事会审议程序
公司于2024年12月9日召开第九届董事会第四十次会议，在4名关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决的情况下，以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟转让六家控股子公司股权暨关联交易的议案》。本议案已经第九届董事会独立董事2024年第三次专门会议、审计委员会2024年第一次临时会议审议通过。
4、该交易尚需提交公司股东大会审议
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》的相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、 关联方的情况
1、基本情况：
公司名称：海南锦麟投资有限公司
统一社会信用代码：91460106MAA92M8M55
注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道32号复兴城D2区1楼-841号
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：姜孟军
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票据信息咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立时间：2021-09-24
营业期限：长期
主要股东：四川新致睿占实业有限公司，持股比例100%
实际控制人：刘永好
主要财务数据：海南锦麟及控股股东四川新致睿占实业有限公司无实际经营业务，暂无具体财务数据，四川新致睿占实业有限公司的控股股东新希望五新实业集团有限公司（以下简称“五新实业”）的主要财务数据如下：
截至2024年9月30日，资产总额为7,731,337.88万元，负债总额为4,389,336.19万元，净资产为3,342,001.69万元。2024年1-9月，营业收入为2,091,386.39万元，净利润为54,060.87万元。截止2023年12月31日，经审计，总资产为10,226,721.92万元，负债总额6,708,708.96万元，净资产为3,518,013.96万元；2023年度实现营业收入3,364,251.68万元，净
利润为118,786.28万元。
2、关联关系说明：由于海南锦麟是公司实际控制人控制的企业，与新希望构成关联关系，是公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》6.3.3的规定，其与公司之间发生本次交易构成关联交易。
3、其他说明：上述交易对手方与公司及公司控股股东南方希望实业有限公司、新希望集团有限公司受同一主体控制，此外，与公司及公司其他前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。
三、 关联交易标的基本情况
本次交易拟将公司持有的海南新希望100%的股权及四川农牧持有的南昌国雄100%的股权、南宁国雄100%的股权、重庆国雄100%的股权、重庆希望100%的股权、郴州希望 100% 的股权转让给海南锦麟。本交易作价19,418.15万元，占公司最近一年经审计净资产的0.784%。
本次交易股权标的产权清晰，其中重庆国雄以其固定资产作为抵押物，为公司的其他子公司提供抵押担保，此抵押担保将在股东大会审议前解除。除上述抵押担保外，本次交易股权标的，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司具体情况如下：
（一） 海南新希望农业有限公司
1、公司名称：海南新希望农业有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：海口市美兰区灵山镇新大洲大道北侧

4、法定代表人：陈家汪
5、注册资本：1,000万元人民币
6、设立时间：1998年09月04日
7、经营期限：长期
8、统一社会信用代码：91460100708828620F
9、经营范围：木薯、饲料原料的收购及销售，畜禽养殖及销售，水产养殖及销售，鲜肉的购销，饲料销售，兽药销售，房屋土地租赁。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10、主要股东：新希望六和股份有限公司，持股比例100%。
11、历史沿革：
海南新希望农业有限公司成立于1998年09月04日，由四川新希望农业股份有限公司与成都世纪投资有限公司出资设立，注册资本1,000万元，其中四川新希望农业股份有限公司占股70%，成都世纪投资有限公司占股30%。
2011年12月，四川新希望农业股份有限公司更名为新希望六和股份有限公司。
2019年11月06日，成都世纪投资有限公司将其持有的海南新希望30%股权转让给新希望六和股份有限公司。本次股权转让后，新希望六和股份有限公司持有海南新希望100%股权。
12、主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 10 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 1,627.24 8,721.57
负债总额 2,890.76 10,467.37
应收款项总额 1,243.54 819.66
净资产 -1,263.51 -1,745.79
资产负债率（%） 177.65% 120.02%
项目 2024 年 10 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
项目 2024 年 1-10 月 2023 年度
(经审计) （经审计）
营业收入 13,838.03 21,864.92
营业利润 465.38 -2,488.77
净利润 482.28 -2,465.87
经营活动产生的现金流量净额 5,394.68 -622.99
注：应收款项包括应收票据、应收账款和其他应收款
海南新希望财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审（2024）第0649号）。
13、担保及其他情况：截至11月30日，海南新希望应付公司股利1000万元。经交易各方约定，海南新希望应在完成本次股权转让相关的工商变更登记前将前述应付公司股利全部付清。
14、海南新希望不是失信被执行人。
（二） 南昌国雄饲料科技有限公司
1、公司名称：南昌国雄饲料科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：江西省南昌经济技术开发区富樱大道366号
4、法定代