宁波富邦:甬兴证券有限公司关于上海证券交易所《关于宁波富邦精业集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》回复之核查意见

甬兴证券有限公司
关于上海证券交易所
《关于宁波富邦精业集团股份有限公司重
组草案信息披露的问询函》回复
之核查意见
独立财务顾问
甬兴证券有限公司
二〇二四年十二月
上海证券交易所：
宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”或“公司”）于 2024年 11 月 28 日收到贵所下发的《关于宁波富邦精业集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】3690 号）（以下简称“《重组问询函》”），公司及相关中介机构对《重组问询函》所涉及的问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中进行了补充披露，现将相关问题回复如下。
如无特别说明，本回复中所使用的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。

目录

一、关于标的公司及重要子公司的整合风险...... 3
问题 1...... 3
二、关于标的公司估值 ...... 18
问题 2...... 18
问题 3...... 26
问题 4...... 32
问题 5...... 39
三、关于标的公司生产经营及合规性...... 45
问题 6...... 45
问题 7...... 50
问题 8...... 52
一、关于标的公司及重要子公司的整合风险
草案显示，本次交易最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，增值率 23.33%；55%标的股权的交易作价为 9,185 万元。
问题 1
草案显示，上市公司承诺收购后维持标的公司现有核心管理及业务团队的稳定。日中材料为标的公司持股 65%的重要控股子公司，主要为标的公司提供原
材料电接触材料，少部分对外销售，且 2024 年 11 月有新建项目年产 5 亿件银
及银合金触点生产项目，2024 年 1-6 月营业收入占标的公司合并报表营业收入比例 77.87%。本次交易对方之一王海涛为电工合金的法人、重要股东、核心管理和技术人员，并担任日中材料的法人及核心管理人员；凌国良为日中材料核心技术人员，并以专有技术出资持有日中材料 35%股权。
请公司补充披露：（1）结合电工合金、日中材料的股权结构、管理架构、重大事项决策机制、交易完成后董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成，以及王海涛、凌国良等关键主体签署离职及竞业协议的情况等，说明标的公司是否对原有管理团队存在高度依赖，并结合收购后对标的公司的整合管控安排及维持技术人员稳定性的保障措施，论证公司能否对标的公司及其重要子公司实施有效控制；（2）结合电工合金与日中材料之间的业务模式、年产 5 亿件银及银合金触点生产项目的建设进程等，说明后续标的公司与子公司之间的产能安排、业务规划、利益分配安排，将年产 5 亿件银及银合金触点生产项目的实施主体确定为日中材料而非电工合金的原因及合理性，以及电工合金与日中材料之间的关联交易定价是否公允；（3）说明凌国良对日中材料的重要程度，以及凌国良与标的公司、上市公司及相关实际控制人、高级管理人员等是否存在其他特殊利益关系或其他未披露协议安排。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】

一、结合电工合金、日中材料的股权结构、管理架构、重大事项决策机制、交易完成后董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成，以及王海涛、凌国良等关键主体签署离职及竞业协议的情况等，说明标的公司是否对原有管理团队存在高度依赖，并结合收购后对标的公司的整合管控安排及维持技术人员稳定性的保障措施，论证公司能否对标的公司及其重要子公司实施有效控制
（一）电工合金、日中材料的股权结构、管理架构、重大事项决策机制
本次交易完成前后，电工合金、日中材料的股权结构、管理架构及重大事项决策机制对比如下：
公司名称 股权结构
本次交易前 本次交易后
新乐控股持 51%
王海涛持 37%
祁文亚持 2%
王月芬持 2% 上市公司持 55%
欧志刚持 2% 王海涛持 25%
周黎明持 2% 新乐控股持 20%
周斌持 1%
张豪持 1%
张春婷持 1%
张明持 1%
管理架构
电工合金 本次交易前 本次交易后
股东会是最高权力机构；设董事会、监 股东会是最高权力机构；设董事会、
事会，设总经理，由董事会聘任或者解 不设监事会、设总经理，由董事会
聘。 聘任或者解聘。
重大事项决策机制
本次交易前 本次交易后
1、股东会决策机制：除决定公司的经
营方针和投资计划；审议批准公司的 1、股东会决策机制保持不变。
利润分配方案和亏损弥补方案；对公 2、董事会决策机制基本保持不变，
司增加或者减少注册资本作出决议； 具体职权内容根据《现金购买资产
对公司合并、分立、变更公司形式、解 协议》调整。
散和清算等事项作出决议；修改章程 3、标的公司不设监事会，设监事一
必须经代表三分之二以上表决权的股 人，由上市公司提名。
东同意方可通过，其余事项由经代表

二分之一以上表决权的股东同意通
过。
2、董事会决策机制：董事会会议应由
二分之一以上董事出席方可举行。除
决定公司的经营方针和投资方案；制
定公司的利润分配方案和亏损弥补方
案；确定公司对外担保的范围和限额；
制订公司增加或者减少注册资本的方
案；制订修改公司章程方案；聘任或者
解聘公司总经理，决定其报酬事项以
及董事会议中临时追加的议题须经出
席会议董事的三分之二以上同意才能
通过，其余董事会作出决议须经出席
董事会会议董事的二分之一以上方可
通过。
3、监事会决策机制：监事会的决议必
须经全体监事过半数同意方可通过。
股权结构
本次交易前 本次交易后
电工合金持 65% 保持不变
凌国良持 35%
管理架构
本次交易前 本次交易后
股东会是最高权力机构；设董事会、设
2 名监事，设经理，由董事会聘任或者 保持不变
解聘。
重大事项决策机制
日中材料 本次交易前 本次交易后
1、股东会决策机制：除对公司增加或
者减少注册资本、分立、解散或变更公
司形式以及修改章程的决议须经代表
三分之二以上表决权的股东通过，其
余股东会决议须经代表过半数表决权
的股东通过。 保持不变
2、董事会决策机制：董事会决议应当
经半数以上的董事通过。
3、监事行使下列职权：检查公司财务；
对董事、高级管理人员执行的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、公司
章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出罢免的建议；当董事、高级
管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；提
议召开临时股东会会议，在董事不履
行本规定的召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议；向股东
会会议提出提案；依照《公司法》相关
规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼。
按照《现金购买资产协议》，本次交易后标的公司（包括其下属控股子公司）的下列事项应经过标的公司董事会审议：
1、批准、修改标的公司的年度经营计划和预算；标的公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
2、任免标的公司总经理、财务总监及其他高级管理人员；审议标的公司主要经营团队成员、届时在职员工的薪酬及福利方案、员工股权激励方案；
3、对外提供担保，就标的公司资产设置抵押或其他权利限制（对自身及控股子公司融资担保除外）、任何赠与或提供财务资助、对外提供借款、任何放弃知识产权等权益的行为；
4、对外投资、合资、合作等及租入或租出标的公司重大资产；
5、与标的公司董事、监事及高级管理人员及其关联方发生关联交易；
6、聘任或解聘标的公司审计机构，改变会计政策与会计估计等。
（二）交易完成后董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成
1、董事会成员及高级管理人员
根据《现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司组织架构如下：
标的公司设董事会，由五名董事组成，其中由宁波富邦提名三名，新乐控股、王海涛各提名一名。
标的公司董事长由标的公司董事会选举产生。标的公司不设监事会，设监事
一人，由上市公司提名。
本次交易完成后，以维持管理层稳定为原则，标的公司董事会继续聘任王海
涛担任总经理；标的公司副总经理和财务总监等高级管理人员由总经理提名