宁波富邦:甬兴证券有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

甬兴证券有限公司
关于
宁波富邦精业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月

独立财务顾问声明与承诺
甬兴证券有限公司接受上市公司委托，担任本次宁波富邦重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组办法》《26 号准则》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，根据重组报告书、交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告、备考审阅报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具。
本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方面参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问报告不构成对宁波富邦的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请宁波富邦全体股东和公众投资者认真阅读宁波富邦就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明与承诺......2
一、本独立财务顾问作如下声明 ......2
二、本独立财务顾问作如下承诺 ......3
目录......4
释义......8
一、一般释义 ......8
二、专业释义 ......10
重大事项提示...... 11
一、本次交易方案 ...... 11
二、本次交易对上市公司的影响 ......12
三、本次交易尚需履行的程序 ......13
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......13
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......14
重大风险提示......19
一、与本次交易相关的风险 ......19
二、与标的公司相关的风险 ......19
第一章 本次交易概况......22
一、本次交易的背景和目的 ......22
二、本次交易的具体方案 ......23
三、本次交易的性质 ......25
四、本次交易对上市公司的影响 ......26
五、本次交易决策过程和批准情况 ......26
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ......27
第二章 上市公司基本情况......37
一、上市公司概况 ......37
二、上市公司设立及股本变动情况 ......37
三、上市公司前十大股东情况 ......42
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ......43
五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......43
六、上市公司主营业务发展情况 ......43
七、上市公司最近三年一期主要财务指标 ......44
八、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......44
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明......46
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明......47
十一、上市公司最近十二个月受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行
为的情况......47
第三章 交易对方情况......48
一、交易对方基本情况 ......48
二、其他事项说明 ......61
第四章 交易标的基本情况......63
一、基本情况 ......63
二、历史沿革 ......63
三、股权结构及控制关系情况 ......72
四、下属企业情况 ......73
五、主要资产的权属、主要负债和对外担保情况 ......76
六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况 ......85
七、主营业务发展情况 ......85
八、主要财务数据 ......107
九、最近三年股权转让、增资、资产评估或改制的情况 ......108

十、报告期内会计政策及相关会计处理 ......108
十一、其他需要说明的情况 ...... 112
第五章 标的资产评估情况...... 114
一、标的资产评估情况 ...... 114
二、评估假设 ...... 115
三、资产基础法评估情况 ...... 117
四、市场法评估情况 ......151
五、重要子公司评估情况 ......161
六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等资料的说明......162
七、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见 ......162
八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ......167
第六章 本次交易主要合同......169
一、合同主体和签订时间 ......169
二、合同主要内容 ......169
第七章 同业竞争和关联交易......181
一、同业竞争情况 ......181
二、关联交易情况 ......182
第八章 独立财务顾问意见......191
一、基本假设 ......191
二、本次交易的合规性分析 ......191
三、本次交易定价的依据及合理性分析 ......196
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前提
合理、重要评估参数取值合理......197
五、本次交易对上市公司的影响分析 ......198
六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见 ......203
七、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见 ......203
八、关于本次交易业绩承诺、补偿安排的核查意见 ......204
九、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见 ......204
十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ......205
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见......207
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ......207
二、独立财务顾问结论性意见 ......207
释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告/本独立财务 指 《甬兴证券有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产
顾问报告 购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
报告书/重组报告书 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》
上市公司/宁波富邦/ 宁波富邦精业集团股份有限公司（股票简称为“宁波富邦”，股票
公司 指 代码为“600768”），曾用名：宁波市华通运输股份有限公司、宁
波市华通股份有限公司、宁波华通集团股份有限公司
交易对方 指 宁波新乐控股集团有限公司、王海涛、周黎明、欧志刚、王月芬、
祁文亚、周斌、张豪、张明、张春婷
标的公司/电工合金 指 宁波电工合金材料有限公司（曾用名：宁波定时器四分厂、宁波电
工合金材料厂）
交易标的/标的资产/ 指 宁波电工合金材料有限公司 55.00%股权
拟购买资产
本次交易/本次重组/ 指 上市公司拟以支付现金的方式向新乐控股、王海涛等 10个交易对方
本次重大资产重组 购买其所持有的电工合金 55.00%股权的行为
新乐控股 指 宁波新乐控股集团有限公司，系标的公司控股股东，本次交易对方
之一
新乐电器 指 宁波新乐电器有限公司
江苏新乐 指 新乐电器（江苏）有限公司
日中材料 指 宁波日中材料科技有限公司，系标的公司控股子公司
富邦控股 指 宁波富邦控股集团有限公司，系上市公司控股股东
宁波康德 指 宁波康德投资有限公司
宁波康骏 指 宁波康骏投资有限公司
宏发股份 指 厦门宏发电声股份有限公司及其子公司
公牛集团 指 公牛集团股份有限公司及其子公司
中汇瑞德 指 东莞市中汇瑞德电子股份有限公司
欧姆龙电子 指 欧姆龙电子部件（深圳）有限公司
思瑞克斯 指 思瑞克斯（中国）电器有限公司
泰科电子 指 泰科电子（深圳）有限公司
中华纸业 指 宁波中华纸业有限公司
过渡期间 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交
割日当日）止的期间
由浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科信审报字
《审计报告》 指 【2024】第 916 号《宁波电工合金材料有限公司审计报告及财务报
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