三元基因:公司章程

北京三元基因药业股份有限公司
公司章程
二○二四年十一月
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目录

第一章 总则 ......4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ......12
第三节 股东大会的召集 ...... 16
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 17
第五节 股东大会的召开 ...... 19
第六节 股东大会的表决和决议 ......22
第五章 董事会 ...... 31
第一节 董事 ...... 31
第二节 董事会 ...... 39
第三节 董事会秘书 ...... 45
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 47
第七章 监事会 ...... 49
第一节 监事 ...... 49
第二节 监事会 ...... 50
第八章 投资者关系管理 ......52
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 55
第一节 财务会计制度 ......55
第二节 利润分配 ...... 55
第三节 内部审计 ...... 57
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 57
第十章 通知和公告 ...... 58
第一节 通知 ...... 58
第二节 公告 ...... 59
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 59
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 59
第二节 解散和清算 ...... 60
第十二章 章程的修改 ...... 62
第十三章 信息披露事务 ...... 63
第十四章 争议解决 ......63
第十五章 附则 ......64
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法 》”)、《 中 华 人 民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公司”）系依
照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他
法律法规和规范性文件的规定，由北京三元基因工程有限
公司（以下简称“有限公司”）以整体改制变更方式发起设
立的股份有限公司，在北京市大兴区市场监督管理局注册登
记，取得企业法人营业执照。公司于 2020 年 12 月 4 日经中国
证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股
11310000 股，于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市。
第三条 公司注册名称
中文名称：北京三元基因药业股份有限公司
第四条 公司住所：北京市大兴区工业开发区金苑路 1 号 4 号楼
第五条 公司注册资本为人民币 12,181 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司董事长担任法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。

党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，
依照诚实信用、勤勉尽责的原则，最大限度的回报全体股东
和社会，支持国家经济发展。
经依法登记，公司的经营范围：制造治疗用生物制品（注射
用重组人干扰素α1b、重组人干扰素α1b 注射液、重组人干
扰素α1b 喷雾剂、重组人干扰素α1b 滴眼液）（药品生产许
可证有效期至 2025 年 11 月 18 日）；营养保健用品、医疗
器械的销售；生物技术产品、化工产品（不含危险化学品及
一类易制毒化学品）的开发、销售及技术转让、咨询服务；
开发营养保健用品、医疗器械；经营本企业和成员企业自产
产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家
限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；）经营进料
加工和“三来一补”业务；出租办公用房。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1
元。
第十五条 公司股份总数为 12,181 万股，全部为普通股。
公司的全部股份，在北京证券交易所（以下简称“北交
所”）上市交易，在中国证券登记结算有限责任公司集中
托管。
第十六条 全体发起人以有限公司截至 2015 年 9 月 30 日经审计的净资
产额人民币 18,097.42 万元折合股本 11,000 万股，未折股
部分人民币 7,097.42 万元计入变更后股份有限公司资本公
积。
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增
发；）
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会
（或北交所）批准的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司不得收购本公司股份。但在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股
份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或股权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的。
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十一条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)公开的集中交易方式；
(二)法律法规和中国证监会认可的其他方式。
第二十二条 公司因本章程第二十条第（一）项、第（二）项的原因
收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十
条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份后，应向公司登记机关申请办理注册
资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%（因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所
持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照上述的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。