钱江水利:律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于钱江水利开发股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：钱江水利开发股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受钱江水利开发股份有限公司（以下简称发行人或钱江水利）的委托，担任发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规和中国证监会和上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，发行人已向本所保证，发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告、验证报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所依据中国境内法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准和授权
2023 年 12 月 22 日，发行人召开第八届董事会第三次临时会议，审议并通
过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2024 年 1 月 23 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2024 年 6 月 7 日，发行人召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过《关
于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于召开临时股东大会的议案》等议案，将本次发行募集资金规模从 75,180.75 万元调减至58,102.09 万元。

2024 年 6 月 26 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。
2024 年 10 月 29 日，发行人召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关
于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序或中止发行。
（二）证券监管部门审批程序
2024 年 8 月 21 日，上交所上市审核中心出具《关于钱江水利开发股份有
限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024 年 9 月 13 日，中国证监会出具《关于同意钱江水利开发股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1293 号），同意本次发行的注册申请及相关事宜。
基于上述，本所认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了上交所上市审核中心审核通过和中国证监会同意注册的决定，本次发行履行了必要的内外部审批程序；本次发行所涉股票上市尚待获得上交所审核同意。
二、本次发行的过程和结果
根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或主承销商）签署的《钱江水利开发股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人/保荐机构、主承销商）关于向特定对象发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》，由中信证券担任本次发行的保荐人及主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售情况、缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据中信证券提供的《钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称《承销方案》）、《钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》、电子邮件及寄送记录等资料，就本次发行，中信证券共向 156 名投资者发出《钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）
等认购文件；上述投资者包括截至 2024 年 11 月 8 日发行人前 20 名股东（已剔
除发行人和保荐人（主承销商）各自的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、21 家证券投资基金管理公司、16 家证券公司、11 家保险机构投资者以及 88 家其他投资者。
自本次发行方案报备上交所后至申购报价前，中信证券向补充的 7 名询价对象北京泰德圣私募基金管理有限公司、J.P. Morgan Securities plc、罗赛、李天虹、西安博成基金管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等认购文件。
经核查，上述《认购邀请书》主要包括认购对象、发行底价、发行数量、认购时间与认购方式、发行对象、发行价格确定与配售原则等内容；《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
本所认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等认购相关法律文件的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人董事会和股东大会通过的有关本次发行的相关要求。
（二）本次发行的询价结果
1.申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2024 年 11 月
26 日 9 时至 12 时期间），发行人及主承销商共收到 39 名认购对象提交的申购
相关文件，具体申购情况如下：
序 申购对象 申购价格 申购金额 是否及时足额 是否有效
号 （元/股） （万元） 缴纳保证金 申购
1 J.P. Morgan Securities 8.88 1,500 不适用 是
plc
2 UBS AG 8.10 2,300 不适用 是
8.82 1,650
3 杜道广 8.52 1,650 是 是
7.72 1,650
4 国调战略性新兴产业投资 8.59 2,000 是 是

序 申购对象 申购价格 申购金额 是否及时足额 是否有效
号 （元/股） （万元） 缴纳保证金 申购
基金（滁州）合伙企业 8.22 4,000
（有限合伙）
7.77 8,000
9.50 5,000
国调创新私募股权投资基
5 金管理（海南）有限公司- 9.03 6,000 是 是
国调创新私募股权投资基
金（南昌）合伙企业
7.77 8,000
9.39 1,930
6 诺德基金管理有限公司 8.89 5,496 不适用 是
8.50 13,137
8.01 2,000
7 李天虹