钱江水利:中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司
关于
钱江水利开发股份有限公司
向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年十二月
上海证券交易所：
钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1293 号）同意注册。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为钱江水利本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据发行人及主承销商已报送的《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 76,450,118 股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，含中国水务认购股数，对于不足1 股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过 148,258,218 股。
根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量66,630,837 股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（148,258,218股），且发行数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 11 月 22 日），
发行底价为 7.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总量）与本次发行前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.72 元/股，发行价格与发行底价的比率为114.74%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 581,020,898.64 元，扣除不含税发行费用人民币 8,650,266.16 元，募集资金净额为人民币 572,370,632.48 元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为16 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：
序 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
号
1 中国水务投资集团有限公司 16,657,709 145,255,222.48 18
2 国调创新私募股权投资基金 6,880,733 59,999,991.76 6

序 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
号
管理（海南）有限公司-国调
创新私募股权投资基金（南
昌）合伙企业（有限合伙）
3 财通基金管理有限公司 6,433,486 56,099,997.92 6
4 诺德基金管理有限公司 6,302,752 54,959,997.44 6
5 南昌市国金产业投资有限公 4,587,155 39,999,991.60 6
司
6 青岛惠鑫投资合伙企业（有限 3,440,366 29,999,991.52 6
合伙）
7 王梓旭 3,440,366 29,999,991.52 6
8 华安证券资产管理有限公司 3,394,495 29,599,996.40 6
9 振兴嘉杰壁虎一号私募证券 3,278,182 28,585,747.04 6
投资基金
10 杜道广 1,892,201 16,499,992.72 6
杭州东方嘉富资产管理有限
11 公司-杭州行远富泽股权投资 1,722,477 15,019,999.44 6
合伙企业（有限合伙）
12 罗赛 1,720,183 14,999,995.76 6
13 西藏星瑞企业管理服务有限 1,720,183 14,999,995.76 6
公司
14 浙江广杰投资管理有限公司 1,720,183 14,999,995.76 6
15 杭州瀚昭企业管理咨询合伙 1,720,183 14,999,995.76 6
企业（有限合伙）
16 J.P. Morgan Securities plc 1,720,183 14,999,995.76 6
合计 66,630,837 581,020,898.64 -
注：发行人控股股东中国水务不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。
（六）限售期
中国水务认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2023 年 12 月 22 日，钱江水利召开第八届董事会第三次临时会议，审议
通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2、2024 年 1 月 23 日，钱江水利召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了与本次向特定对象发行股票相关的议案。
3、2024 年 6 月 7 日，钱江水利召开第八届董事会第五次临时会议，审议通
过了调整本次向特定对象发行股票方案的相关议案。
4、2024 年 6 月 26 日，钱江水利召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了调整本次向特定对象发行股票方案的相关议案，以及取消本次发行股票股东大会决议有效期自动延期等相关事项。
5、2024 年 10 月 29 日，钱江水利召开第八届董事会第七次会议，审议通过
了《关于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
1、2024 年 8 月 21 日，上交所出具《关于钱江水利开发股份有限公司向特
定对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。
2、2024 年 9 月 13 日，中国证监会出具《关于同意钱江水利开发股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1293 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。三、本次发行的发行过程

（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已于2024年11月21日向上交所报送《发行与承销方案》
等发行相关文件，于 2024 年 11 月 21 日收盘后以电子邮件或邮寄等符合法律法
规要求的方式合计向 156 名特定投资者发出认购邀请文件。前述投资者中具体包
括截至 2024 年 11 月 8 日发行人前 20 名股东（剔除发行人及主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、21 家证券投资基金管理公司、16 家证券公司、11 家保险机构投资者、88 家其他投资者。
本次向上交所报送发行方案后（2024 年 11 月 21 日）至申购日（2024 年 11
月 26 日）上午 9：00 前，保荐人（主承销商）向北京泰德圣私募基金管理有限公司、J.P. Morgan Securities plc、罗赛、李天虹、西安博成基金管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）共计 7名投资者补充发送了认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
经核查，除发行人控股股东中国水务外，本次发行不存在发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书