美晨科技:关于债权债务归集并抵销、债务重组暨关联交易的公告

证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2024-114
山东美晨科技股份有限公司
关于债权债务归集并抵销、债务重组暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否取得股东大会批准存在不确定性；
2、本次交易能否获得法律法规所要求的有权审批机构的审批/注册/备案/同意尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”“公司”）于 2024 年12 月 6 日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于债权债务归集并抵销暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
（一）债权债务形成原因
1、基于公司的战略规划和经营发展的长期需要，为进一步优化公司的经营
业务结构，加快剥离园林业务，聚焦非轮胎橡胶业务，2024 年 6 月 12 日公司召
开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，2024 年 6 月 28 日召开
2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权的议案》，公司将赛石园林旗下杭州市园林工程有限公司等 8家公司（以下简称“标的公司”）100%股权通过非公开协议转让的方式出售给潍坊市园林环卫集团有限公司（以下简称“潍坊环卫集团”）。因标的公司作为公司控股子公司期间，公司为支持其经营而产生部分非经营性负债，截至 2024
年 12 月 5 日，上述非经营性负债净额为 127,966.36 万元（其中公司及下属子公
司尚欠标的公司 76,349.56 万元，标的公司尚欠公司及下属子公司 204,315.92 万元），潍坊环卫集团承诺对该项债务承担连带清偿责任。
2、杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）为公司全资子公
司，为支持赛石园林业务开展，公司持续向赛石园林提供资金支持。截至 2024
年 12 月 5 日，美晨科技向赛石园林提供借款本金余额合计人民币 230,487.14 万
元。
3、因生产经营需要，公司分别向控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司（以下简称“潍坊国投”）、诸城市荣安投资控股有限公司（以下简称“荣安投资”）申请借款，截至本公告披露日，潍坊国投享有公司债权本金余额 89,333.85万元、荣安投资享有公司债权本金余额 62,961.00 万元。
综上，经各方协商，公司拟通过债权债务归集并抵销的方式加速清理公司债权债务，从而改善公司财务状况，防范公司经营风险。
（二）关联关系说明
潍坊国投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）履行的审议程序
本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过；公司第六届董事会第七次会
议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于债权债务归集并
抵销暨关联交易的议案》。
本次事项尚需提交公司股东大会审议批准，该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、债权债务归集并抵销情况
前期公司出售杭州市园林工程有限公司等 8 家公司 100%股权，截至 2024
年 12 月 5 日，8 家标的公司尚欠公司（含公司合并范围内下属公司）非经营性
负债净额127,966.36万元（其中公司及下属子公司尚欠标的公司76,349.56万元，标的公司尚欠公司及下属子公司 204,315.92 万元）。
为便于债权债务抵销，经各方协商，美晨科技、赛石园林及其下属子公司拟与标的公司签署《债权债务转让协议》，各方约定，美晨科技、赛石园林及其下属子公司欠标的公司的债务全部归集至赛石园林，标的公司欠美晨科技、赛石园林及其下属子公司的债务全部归集至杭州市园林工程有限公司（以下简称“杭州园林”），赛石园林与杭州园林签署《债权债务抵销协议》，对归集的债权债务进行抵销，具体明细如下：
单位：万元
归集前 归集后 抵销后债权
债权金额 人债权金额
债权人 债务人 债权人 债务人
杭州园林等 8 家公司 美晨科技、赛石园林及 杭州园林 赛石园林 76,349.56 0.00
其子公司
美晨科技、赛石园林及 杭州园林等 8 家公司 赛石园林 杭州园林 2,04,3,15.92 127,966.36
其子公司
上述债权债务抵销后，赛石园林对杭州园林尚享有债权 127,966.36 万元。
三、债权债务抵销（债务重组）情况
为加速清理公司债权债务，从而改善公司财务状况，防范公司经营风险，基 于上述债权债务关系以及债权债务归集情况，经各方协商，同意在人民币 127,966.36 万元范围内对各方债权债务进行抵销。抵销后，美晨科技对赛石园林
享有债权减少 127,966.36 万元，剩余债权本金为 102,520.78 万元；潍坊国投对美
晨科技享有债权减少 76,164.19 万元，剩余债权本金为 13,169.66 万元；荣安投资
对美晨科技享有债权减少 51,802.17 万元，剩余债权本金为 11,158.83 万元；赛石
园林不再对杭州园林享有债权。具体明细如下：
单位：万元
债权人 债务人 抵销前债权人 抵销金额（债 抵销后债权
债权金额 权变动金额） 人债权金额
潍坊国投 美晨科技 89,333.85 -76,164.19 13,169.66
荣安投资 美晨科技 62,961.00 -51,802.17 11,158.83
小计 152,294.85 -127,966.36 24,328.49
潍坊国投 杭州园林 0.00 0.00 76,164.19
荣安投资 杭州园林 0.00 0.00 51,802.17
小计 0.00 0.00 127,966.36
美晨科技 赛石园林 230,487.14 -127,966.36 102,520.78
赛石园林 杭州园林 127,966.36 -127,966.36 0.00
四、交易对方基本情况
1、基本情况
注册资 法定代表
名称 企业性质 本（万 注册地址 人 控股股东 实际控制人 主营业务
元）
有限责任公 山东省潍坊市奎文 潍坊市国
司（非自然人 区民生东街 1070 有资产管 潍坊市国有 对外投资
潍坊国投 投资或控股 21338 号恒易宝莲金融中 孙来华 理运营集 资产监督管 等。
的法人独资） 心宝莲大厦 B1007 团有限公 理委员会
室 司
荣安投资 有限责任公 30000 山东省潍坊市诸城 黄涛 诸城市国 诸城市国有 对外投资
司（国有独 市东环路 178 号 有资产监 资产监督管 等。
资） 督管理局 理局
有限责任公 浙江省杭州市西湖 潍坊市国有
赛石园林司（自然人投 132000 区文一西路75号1 罗旭 美晨科技 资产监督管 园林绿化工
资或控股的 号楼二层 273 室 理委员会 程施工等。
法人独资）
有限责任公 浙江省杭州市余杭 潍坊市园
司（非自然人 区仓前街道文一西 林环卫集 潍坊市国有 建设工程设
杭州园林 投资或控股 32900 路 1218 号 18 幢 2 徐海芹 团有限公 资产监督管 计、文物保
的法人独资） 单元 201 室（自主 司 理委员会 护施工等。
申报）
2、最近一年主要财务数据
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2023 年 1-12 月
名称
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
潍坊国投 281,065.55 317,389.41 -36,323.86 8,609.19 5,524.74
荣安投资 62,999.99 63,000.01 -0.025 0.00 -0.025
赛石园林 691,668.59 609,887