美晨科技:第六届董事会第七次会议决议公告

证券代码：300237 证券简称：美晨科技 编号：2024-111
山东美晨科技股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议，于 2024年 12月 6日在山东省潍坊市诸城市密州东路 12001号公司会议室以
通讯方式召开。会议通知已经于 2024 年 11 月 29 日以书面、电子邮件等方式送
达全体董事，本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由公司董事长孙来华先生主持，公司监事李季英女士、张一帆先生、陈杨先生及董事会秘书李炜刚先生列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东美晨科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于拟出售昌邑赛石容器花木有限公司等三家子公司股权的议案》
基于公司的战略规划和经营发展的长期需要，为进一步优化公司的经营业务结构，加快剥离园林业务，聚焦非轮胎橡胶业务，公司拟将全资子公司杭州赛石园林集团有限公司持有的下属子公司昌邑赛石容器花木有限公司、兴国赛石生态环境工程有限公司和博兴赛石旅游开发有限公司等 3 家子公司（以下统称“标的公司”）100%股权通过非公开协议转让的方式出售给潍坊市园林环卫集团有限公司（以下简称“潍坊环卫集团”）。同时，公司董事会提请股东大会授权管理层办理本次出售资产事项的具体事宜。根据本次标的公司评估价值，公司拟以人民币 1 元价格将标的公司转让给潍坊环卫集团。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票，获得通过。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会进行
审议。
《关于拟出售昌邑赛石容器花木有限公司等三家子公司股权的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
2、审议通过《关于债权债务归集并抵销暨关联交易的议案》
为缓解公司资金压力，促进公司的可持续发展，公司拟通过债权债务归集并抵销的方式，加速清理公司债权债务，从而改善公司财务状况，防范公司经营风险。同时，为提高本次交易效率，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照有关法律、法规和规范性文件的相关规定，在股东大会授权范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次债权债务抵销涉及的相关事宜，本授权自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票，获得通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
《关于债权债务归集并抵销、债务重组暨关联交易的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
3、审议《关于拟购买董监高责任险的议案》
为进一步完善风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障广大投资者的利益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。具体情况如下：
1、投保人：山东美晨科技股份有限公司
2、被投保人：公司全体董事、监事、高级管理人员
3、责任限额：不超过 3,000万元人民币（具体以保险合同为准）
4、保险费总额：不超过人民币 40万元（具体以保险合同为准）
5、保险期限：12 个月/期（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；
确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事作为受益人对本议案均回避表决，本议案将直接提交公司股东大会进行审议。
4、审议通过《关于制订<市值管理制度>的议案》
为加强上市公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》及其他有关法律法规的规定，公司拟制订《市值管理制度》。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票，获得通过。
5、审议通过《关于召开 2024 年第七次临时股东大会的议案》
公司定于 2024 年 12 月 25 日下午 14：30 在山东省潍坊市诸城市密州东路
12001号公司会议室召开 2024 年第七次临时股东大会。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票，获得通过。
《关于召开 2024 年第七次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议。
特此公告。
山东美晨科技股份有限公司
董事会
2024年 12月 9 日