国联证券:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告(修订稿)

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关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函之回复报告（修订稿）
XYZH/2024BJAB1B0553
国联证券股份有限公司
上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕29 号）
（以下简称“审核问询函”）的要求，国联证券股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“国联证券”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认
真讨论分析并逐项进行了回复说明，现将相关回复说明如下。
本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2022 年、2023 年、
2024 年 1-3 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告
书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各
分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务
数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

审核问询函之回复（续） XYZH/2024BJAB1B0553
国联证券股份有限公司
目 录

问题1. 关于交易方案 ...... 1
问题2. 关于市场法评估及作价公允性 ...... 18
问题3. 关于资产基础法评估 ...... 26
问题4. 关于财富管理业务 ......49
问题5. 关于投资银行业务 ......66
问题6. 关于资产管理业务 ......77
问题7. 关于结构化主体和表外业务 ......102
问题8. 关于投资交易业务 ......115
问题9. 关于其他业务 ......138
问题10.关于主要资产 ...... 152
问题11.关于关联交易 ...... 177
问题13.关于标的公司房屋权属瑕疵及租赁房产 ...... 188
问题14. 关于未决诉讼 ......191
审核问询函之回复（续） XYZH/2024BJAB1B0553
国联证券股份有限公司
问题 1. 关于交易方案
重组报告书披露，（1）本次交易上市公司拟发行股份购买民生证券 99.26%股份，交易完成后，上市公司控股股东与标的公司将在期货业务方面新增同业竞争，标的公司及其子公司与上市公司及其子公司的原有业务将各自并行经营，按照相关监管要求需限期整合；（2）上市公司及其控股股东分别承诺，将进行资产和业务整合或采取其他合法方式：解决相关利益冲突、同业竞争问题，实现业务、资产等方面的有效整合，但仍存在整合不达预期的风险；（3）2021 年 8 月起民生证券不再存在控股股东、实际控制人；（4）本次重组未设置减值补偿机制；（5）本次交易将募集不超过 20 亿元配套资金用于民生证券的业务发展，2024年 3 月末，扣除客户存款，上市公司、民生证券的账面货币资金分别为 56.6 亿元、44.9 亿元。
请公司披露：（1）目前上市公司及其子公司、标的公司及其子公司在经纪及财富管理、证券投资、投资银行、资产管理、信用交易等业务类别下，分别获准开展的许可类业务资质或牌照情况，对应的实施主体及业务定位，交易完成后不同业务类别、资质或牌照的具体整合安排；（2）交易完成后可能存在同业竞争、利益冲突或竞争关系的情况，是否符合相关规定对同一主体或同一控制下不同主体控股、参股证券公司、期货公司、基金管理公司的数量要求和限制，及证监会相关监管规定；（3）后续解决有关同业竞争的具体安排、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在因整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险；（4）报告期内民生证券董事、高级管理人员变动情况，对内部控制完备性、公司治理有效性及公司业绩的影响，民生证券是否建立并执行符合监管要求的内部管理制度；（5）本次交易未设置减值补偿的原因，相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定；（6）结合募投项目必要性及投资构成，上市公司和民生证券的账面资金、盈利情况及未来资金需求等，测算募集资金的必要性以及募集金额的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（1）-（5）并发表明确
审核问询函之回复（续） XYZH/2024BJAB1B0553
国联证券股份有限公司
意见；请会计师核查（4）（6）并发表明确意见。
回复：
一、报告期内民生证券董事、高级管理人员变动情况，对内部控制完备性、公司治理有效性及公司业绩的影响，民生证券是否建立并执行符合监管要求的内部管理制度；
（一）报告期内民生证券董事、高级管理人员变动情况
根据民生证券提供的资料及书面确认，报告期内，民生证券董事、高级管理人员变动情况如下：
变动时间 发生变动的董事 发生变动的高级管理人员 变动原因
2022 年 1 月 - 新增：任凯锋（副总裁、执 民生证券董事会聘任新高管
13 日 委会委员）
2022 年 5 月 离任：张喜芳、陈
7 日 基建、王秀丽 民生证券股东大会完成董事
- 会换届
新增：刘国升、李
书孝、汤欣
离任：张洁（执委会委员、
合规总监、董事会秘书）
- 民生证券董事会完成高级管
新增：王学春（副总裁、执 理人员换届
委会委员）、苏鹏（副总裁、
董事会秘书、执委会委员）

审核问询函之回复（续） XYZH/2024BJAB1B0553
国联证券股份有限公司
变动时间 发生变动的董事 发生变动的高级管理人员 变动原因
职务调整：景忠（副总裁、
合规总监、执委会委员）1、
熊雷鸣（副总裁、财务总监、
首席风险官、执委会委员）
2、杨卫东（执行副总裁、
首席运营官、执委会副主
席）3、刘洪松（副总裁、
首席信息官、执委会委员）
4
2022 年 6 月 离任：冯鹤年（董事长、董 民生证券董事会免除冯鹤年
15 日 - 事会各专门委员会委员、总 相关职务
裁及执委会主席职务）
2022年 6 月 离任：冯鹤年 1、民生证券股东大会免除冯
17 日 - 鹤年董事职务；
新增：景忠 2、民生证券股东大会选举景
忠为非独立董事
新增：熊雷鸣（代行总裁、 民生证券董事会推举熊雷鸣
- 执委会主席职务） 代行总裁、代行执委会主席
职务；景忠代行董事长职务
2023年 9 月 离任：李晓鹏 1、李晓鹏系鲁信集团提名董
14 日 事，因工作安排等原因辞去
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