当升科技:北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南
北京市康达律师事务所
关于北京当升材料科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
康达股发字【2024】第 0137 号
二零二四年十二月

目录

释 义...... 2
正 文...... 7
一、本次发行的批准和授权...... 7
二、本次发行的主体资格...... 7
三、本次发行的实质条件...... 8
四、发行人的设立...... 11
五、发行人的独立性...... 12
六、发行人的主要股东及实际控制人...... 12
七、发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变...... 12
八、发行人的业务...... 13
九、关联交易与同业竞争...... 14
十、发行人的主要财产...... 15
十一、发行人的重大债权、债务...... 15
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 16
十三、发行人《公司章程》的制定与修改...... 16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 17
十六、发行人的税务和财政补贴...... 18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 18
十八、发行人募集资金的运用...... 19
十九、发行人业务发展目标...... 20
二十、发行人诉讼、仲裁和行政处罚...... 20
二十一、募集说明书法律风险评价...... 21
二十二、结论意见...... 22
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/当升科 指 北京当升材料科技股份有限公司
技
当升有限 指 北京当升材料科技有限公司，系发行人前身
A 股 指 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易
的普通股股票，每股面值人民币 1.00 元
本次发行/本次向特 指 发行人申请 2024 年度向特定对象发行股票的行为
定对象发行股票
矿冶集团/控股股东 指 矿冶科技集团有限公司，曾用名“北京矿冶研究总院”“北
京矿冶科技集团有限公司”
常州当升 指 当升科技（常州）新材料有限公司
江苏当升 指 江苏当升材料科技有限公司
当升蜀道（攀枝花） 指 当升蜀道（攀枝花）新材料有限公司
中鼎高科 指 北京中鼎高科自动化技术有限公司
北京达科思 指 北京达科思智能装备有限公司，曾用名“北京中科飞创自动
化技术有限公司”
当升（香港）实业 指 Easpring (HongKong) Co., Limited，中文名“当升（香港）
实业有限公司”
当升（香港）投资 指 Easpring (Hong Kong) Investment Co., Limited，中文名“当
升科技（香港）投资有限公司”
当升（卢森堡）投资 指 Easpring Investment Lux S.àr.l.，中文名“当升科技（卢森堡）
投资有限公司”
当升（芬兰）新材料 指 Easpring Finland New Materials Ltd，中文名“当升科技（芬
兰）新材料有限公司”
蓝谷智慧 指 蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司，曾用名“北京匠芯电
池科技有限公司”
当升科技燕郊分公司 指 北京当升材料科技股份有限公司燕郊分公司
中信证券/保荐机构 指 中信证券股份有限公司
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限
《法律意见书》 指 公司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（康达
股发字[2024]第 0137 号）

《北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限
《律师工作报告》 指 公司 2024 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（康
达股发字[2024]第 0138 号）
《募集说明书》 指 《北京当升材料科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行股票募集说明书》及其修订
《发行预案》 指 《北京当升材料科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行股票预案（修订稿）》
致同会计师出具的《北京当升材料科技股份有限公司 2021
《审计报告》 指 年度、2022 年度审计报告》（致同审字（2024）第 110A028107
号）及《北京当升材料科技股份有限公司 2023 年度审计报
告》（致同审字（2024）第 110A028108 号）
刘林陈律师行于2024年11月22日出具的《关于EASPRING
（HONGKONG）Co., LIMITED 当升（香港）实业有限公司
〈商业登记编号：60588911〉之香港法律尽职调查报告及法
律 意 见 书 》 及 《 关 于 EASPRING （ HONG KONG ）
INVESTMENT CO. , LIMITED 当升科技（香港）投资有限
《境外法律意见书》 指 公司〈商业登记编号：75959391〉之香港法律尽职调查报告
及法律意见书》
Kolster Oy Ab 于 2024 年 11 月 28 日出具的《Legal Opinion:
Legal Status of a Finnish Limited Liability Company》
PwC Legal SARL 于 2024 年 11 月 19 日出具的《Luxembourg
law legal opinion – Easpring Investment Lux S.àr.l.》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 206 号）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《证券期货法律适用 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
意见第 18 号》 规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（中
国证券监督管理委员会公告[2023]15 号）
《证券法律业务管理 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
办法》 管理委员会 司法部令第 233 号）
《证券法律业务执业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会 司
规则》 法部公告[2010]33 号）
《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 根据上下文文意，指发行人的当时有效的公司章程
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月
报告期末 指 2024 年 9 月 30 日

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
中国/境内 指 中华人民共和国，为本《法律意见书》出具之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本《法律意见书》中若合计数与各分项数值之和存在尾数差异，系四舍五入原因造成。

北京市康达律师事务所
关于北京当升材料科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
康达股发字[2024]第 0137 号
致：北京当升材料科技