科大智能:回购报告书

证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2024-064
科大智能科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）（以下简称“本次回购”），本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。回购价格不超过人民币 12.5 元/股（含），按回购金额下限和回购金额上限测算，预计回购股份数量为 1,600,000 股至 3,200,000 股，约占目前总股本的 0.21%至 0.41%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月内。
2、本次回购股份方案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议、2024 年第三次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）本次回购可能存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致回购计划无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份方案可能存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致董事会决定终止本次回购方案或根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（3）本次回购股份用于注销并减少注册资本，存在公司无法满足债权人要
求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购股份的方案，具体内容如下：
一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为保障公司全体股东特别是中小股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将用于注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
本次回购以集中竞价方式进行，回购价格不超过人民币 12.5 元/股（含）。
（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
公司本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

若按最高回购价 12.5 元/股，最低回购金额 2,000 万元计算，则回购股份数
为 1,600,000 股，回购股份数量约占目前总股本的 0.21%；若按最高回购价 12.5元/股，最高回购金额 4,000 万元计算，则回购股份数为 3,200,000 股，回购股份数量约占目前总股本的 0.41%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
资金来源全部使用公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起不超过 3 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果回购期限内回购资金达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；如果回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决议提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购期限可予顺延，但不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若按最高回购价 12.5 元/股，最低回购金额 2,000 万元计算，则回购股份数
为 1,600,000 股，回购股份数量约占目前总股本的 0.21%；若按最高回购价 12.5
元/股，最高回购金额 4,000 万元计算，则回购股份数为 3,200,000 股，回购股份
数量约占目前总股本的 0.41%。本次回购股份将用于注销并减少注册资本，预计
公司股本结构将发生如下变化：
本次变动后 本次变动后
本次变动前 （按下限 2,000 万元测算） （按上限 4,000 万元测算）
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 144,477,725 18.52% 144,477,725 18.56% 144,477,725 18.59%
无限售条件股份 635,764,509 81.48% 634,164,509 81.44% 632,564,509 81.41%
股份总数 780,242,234 100.00% 778,642,234 100.00% 777,042,234 100.00%
注：上述变动前公司股本结构为 2024 年 12 月 2 日中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登载数据，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司
的债务履行能力和持续经营能力的承诺
若此次回购金额上限 4,000 万元全部使用完毕，按 2024 年 9 月 30 日的财务
数据（未经审计）测算，本次回购资金分别占公司总资产、净资产、流动资产、
货币资金的 0.85%、2.37%、1.10%、8.01%，占比均较小。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认
为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大
不利影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符
合上市条件，不影响公司上市地位。
本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增
强投资者信心，助推公司高质量发展。
公司全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间不存在增减持计划，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来六个月暂不存在减持计划。若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将依法予以注销并减少注册资本，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定、证券监管部门的要求和市场最新情况对回购方案进行相应调整；
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施或提前完成本次回购方案；
3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；
6、决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同；
7、办理回购股份注销涉及的相关事宜，包括但不限于确认股份注销数量和减少注册资本金额，并根据具体回购股份注销情况办理《公司章程》修改及注册资本工商变更事宜；
8、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，公司股东大会同意董事会转授权公司管理层按照回购方案的约定具体执行实施。
上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议情况
2024 年 11 月 18 日、2024 年 12 月 6 日，公司第五届董事会第十八次会议和
第五届监事会第十七次会议、2024 年第三次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。
三、其