骏成科技:华泰联合证券有限责任公司关于江苏骏成电子科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于江苏骏成电子科技股份有限公司终止发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，审慎核查了本次交易的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：
一、本次交易基本情况
上市公司拟向徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计所持有的江苏新通达电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“新通达”）75%股份，同时拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
二、本次交易的主要历程及主要工作
（一）主要历程
在筹划及推进本次交易期间，上市公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作，并及时履行信息披露义务。本次交易的主要进程如下：
1、2023 年 10 月 11 日，上市公司对外披露了《关于筹划发行股份及支付现
金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2023-051），上市公司股票（证券简
称：骏成科技；证券代码：301106）自 2023 年 10 月 11 日（星期三）开市起开
始停牌，上市公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，具体内容详见上市公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

2、2023 年 10 月 17 日，上市公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购
买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-052）。
3、2023 年 10 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于<江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，同意上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计所持有的新通达的 75%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金；具体
内容详见上市公司于 2023 年 10 月 25 日在巨潮资讯网披露的相关公告。根据相
关规定，并经上市公司向深交所申请，上市公司股票（证券简称：骏成科技；
证券代码：301106）于 2023 年 10月 25 日（星期三）开市起复牌。
4、上市公司分别于 2023 年 11 月 21 日、2023 年 12 月 21 日、2024 年 1 月
20 日及 2024 年 2 月 8 日披露了本次交易的进展情况，具体内容详见在巨潮资讯
网披露的相关公告。
5、2024 年 3 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于＜江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘
要的议案》及相关议案。具体内容请关注上市公司于 2024 年 3 月 2 日在巨潮资
讯网披露的相关公告。上述议案经上市公司于 2024 年 3 月 18 日召开的 2024 年
第二次临时股东大会审议通过。
6、2024 年 3 月 20 日，上市公司向深交所报送了《江苏骏成电子科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关申请文件，并于 2024年 3月 29日收到深交所出具的《关于受理江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2024〕064 号）。
7、2024 年 4 月 15 日，上市公司收到深交所上市审核中心出具的《关于江
苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030004 号）（以下简称“一反审核问询函”），上市公司
组织中介机构就一反审核问询函的反馈意见进行逐项核查、落实和回复，并根
据相关要求于 2024 年 5 月 14日对审核问询函回复进行了公开披露。
8、2024 年 6 月 30 日，因本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期
需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对本次交易中止审核；上市公司组织相关中介机构根据本次交
易以 2023 年 12 月 31 日为基准日的审计情况对重组报告书（修订稿）及问询回
复（修订稿）进行了修订，并于2024年8月16日申请恢复审核；深交所于2024年 8 月 20 日对本次交易恢复审核。
9、2024 年 9 月 18 日，上市公司收到深交所上市审核中心出具的《关于江
苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕030008 号）（以下简称“二反审核问询函”），上市公司组织中介机构就二反审核问询函的反馈意见进行逐项核查、落实和回复，
并根据相关要求于 2024 年 9 月 25日对审核问询函回复进行了公开披露。
10、2024 年 9 月 30 日，因本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期
需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对本次交易中止审核；上市公司组织相关中介机构根据本次交易以 2024年 6月 30日为基准日的审计及评估情况对重组报告书（修订稿）及问
询回复（修订稿）进行了修订；并于 2024 年 10 月 22 日申请恢复审核，深交所
于 2024 年 11月 4日恢复审核。
11、2024 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件。
（二）推进本次交易期间所做的主要工作
上市公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就本次交易方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商和论证。

（三）相关信息披露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，上市公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次交易的原因
自上市公司筹划并首次公告本次交易以来，上市公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于本次重组事项自筹划以来，市场环境、交易周期及二级市场等情况较本次重组筹划之初发生较大变化，经上市公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次重组事项。
四、终止本次交易的决策程序
2024 年 12 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会
第二次会议决议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件；此外，上市公司已与交易对方签署相关终止协议约定意向金返还等事项。上述事项同步经公司第四届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议审核通过。
上市公司 2024 年第二次临时股东大会决议授权董事会全权办理本次交易相关事宜，且该授权尚在有效期内，上市公司董事会有权决定本次交易相关终止事宜。上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。
五、相关内幕信息知情人的自查情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规的要求，上市公司针对终止本次交易进行内幕信息知情人登记及自
查工作，股票交易自查期间为本次交易报告书披露之日（2024 年 3 月 2 日）起
至披露终止本次交易事项之日止（2024 年 12 月 6 日）。上市公司拟就自查事项
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易
数据并完成自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次交易事项对公司的影响
上市公司终止本次交易事项是综合考虑市场环境、交易周期及二级市场等因素，并经上市公司与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的审慎决定，且上市公司已与交易对方签署终止协议约定意向金返还等事项，不存在上市公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，上市公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对上市公司现有生产经营活动不会造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、上市公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，上市公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问专项意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会、监事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏骏成电子科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张权生 陈 嘉 杨超群
华泰联合证券有限责任公司
2024 年 12 月 6 日