天齐锂业:天齐锂业2024年A股限制性股票激励计划法律意见书

北京中伦（成都）律师事务所
关于天齐锂业股份有限公司
2024 年 A 股限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二四年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京中伦（成都）律师事务所
关于天齐锂业股份有限公司
2024 年 A 股限制性股票激励计划的
法律意见书
致：天齐锂业股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司拟实施的 2024 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》《管理办法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：

一、公司实行激励计划的条件
（一）实施股权激励的主体资格
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 天齐锂业股份有限公司
股票代码 002466
股票简称 天齐锂业
成立日期 1995 年 10 月 16 日
上市日期 2010 年 8 月 31 日
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91510900206360802D
注册地址 射洪县太和镇城北
注册资本 164,122.1583 万元人民币
法定代表人 蒋安琪
营业期限 2004 年 10 月 25 日至长期
主营：制造、销售：电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品、
其他化工产品（国家有专项规定除外）。兼营：经营本企业生产、科
经营范围 研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表零配件及相关技术的进出口
业务；经营本企业自产的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产
品的出口业务；矿石（不含煤炭、稀贵金属）及锂系列产品的加工业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在深圳证券交易所上市的股份公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司 2023 年年度报告及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《天齐锂业股份有限公司 2023 年年度审计报告》（毕马威华振审字第 2404041号）、《天齐锂业股份有限公司内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2403986号）等文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2024 年 10 月 14 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公
司 2024 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
（一）《激励计划（草案）》载明事项
经审阅《天齐锂业股份有限公司 2024 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），其内容包含：释义，本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划标的股票的来源及授予数量，激励对象名单及授予分配情况，有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序，公司/激励对象的
其他权利义务，公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理，限制性股票的回购注销，附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1．本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心管理、技术、业务、关键岗位人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2．本次激励计划激励对象的确定依据和范围
(1) 确定激励对象的依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心管理、技术、业务、关键岗位人员。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
(2) 激励对象的范围

本次激励计划涉及的激励对象共计 26 人，包括：
①公司董事、高级管理人员；
②核心管理、技术、业务、关键岗位人员。
以上激励对象中，不含公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，天齐锂业的董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司具有聘用或劳动关系。
预留授予的激励对象自本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求披露当次激励对象相关信息；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
不能成为本次激励计划激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。

3．拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 46.7966万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 164,122.1583 万股的 0.0285%。其中，首批授予 45.9766 万股，约占本计划授予限制性股票总量的 98.2%；预留限制性股票 0.82 万股，约占限制性股票激励计划授予限制性股