均胜电子:均胜电子关联交易管理办法(草案)

宁波均胜电子股份有限公司
关联交易管理办法（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）的关联（连）
交易活动，保障公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括其不时修订、补充或以其他方式修订，以下简称“《香港上市规则》”）以及《公司章程》及有关法律法规的规定，制定本办法。
第二条 公司关联（连）交易应当具备合法性、必要性、合理性和公允性，
应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联（连）交易
控制和日常管理的职责。
第四条 公司财务部、董事会办公室为关联（连）交易管理的直接责任部门。
财务部根据上一年度公司日常关联（连）交易的发生额估算本年度日常关联（连）交易金额并对日常关联（连）交易发生情况进行跟踪控制，董事会办公室负责关联（连）交易的信息披露。
第二章 关联（连）人及关联（连）交易认定
第五条 公司的关联人包括符合根据《上交所上市规则》定义的关联法人（或
其他组织）和关联自然人；公司的关连人士为符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。

第六条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织，为
公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司、公司控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立非执行董事的情况）、高级管理人员的除公司及其控股子公司、公司控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关
联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第九条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存
在第六条或第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人
士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即
有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）
项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
1.在基本关连人士为个人的情况下
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继
子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权
托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包
括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关
连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的
30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、
继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系
家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属
公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或
合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资
产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定
的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企
业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的
任何合营伙伴。
2.在基本关连人士为一家公司的情况下
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直
接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公
司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及
／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该
合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公
司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分
比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制
所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
3.若一名人士或其联系人除通过公司及公司附属公司间接持有一家 30%
受控公司的权益外，他们/它们另行持有该公司的权益合计少于 10%，该
公司不会被视作该名人士的联系人。
（四）关连附属公司，包括：
1.公司的非全资附属公司，且任何公司层面的关连人士可在该附属公司的
股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关
连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；及
2.任何于上述第 1 段所述非全资附属公司的附属公司。
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。
第十一条 基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行
政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注
册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
2.最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%。

（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
第十二条 根据《上交所上市规则》，公司的关联交易，是指公司或者其控股
子公司、控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上交所认定的其他交易；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十三条 根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与
关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共用服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
第三章 关联人报备
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十五条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监
事会报告。
第十六条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统在线填报或更新公
司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联（连）交易披露及决策程序
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的关联（连）交易（公司为关联人提供担保除外），应当及时披露。但若根据《香港上市规则》