中科飞测:深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：688361 证券简称：中科飞测
深圳中科飞测科技股份有限公司
（深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路 1301-14 号 101、102） 2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年十二月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，本次发行方案尚需获得本公司股东大会审议批准，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股
东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 96,000,000 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资
金投资金额
1 上海高端半导体质 上海高端半导体质量控制设 84,572.98 73,400.00
量控制设备研发测 备产业化项目

序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资
金投资金额
试及产业化项目 上海高端半导体质量控制设 63,516.33 44,600.00
备研发测试中心项目
2 总部基地及研发中心升级建设项目 67,097.43 62,000.00
3 补充流动资金 70,000.00 70,000.00
合计 285,186.74 250,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61 号）等相关规定的要求，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，本预案已在“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”中就本次发行对公司即期回
报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不代表公司对 2024 年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 11
一、发行人基本情况...... 11
二、本次向特定对象发行股票的背景及目的...... 11
三、发行对象及发行人的关系...... 16
四、本次向特定对象发行股票概况...... 16
五、本次发行是否构成关联交易...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 20
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 20
八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次募集资金使用计划...... 21
二、项目方案概述及必要性、可行性分析...... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 35
四、本次募集资金投向属于科技创新领域...... 35
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 37
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业
务结构的变化情况...... 37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 37
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 39
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 39
六、本次股票发行相关的风险说明...... 39
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 45
一、公司利润分配政策...... 45
二、公司最近三年现金股利分配情况...... 47
三、公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划...... 47
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况...... 49第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
关主体承诺 ...... 50
一、本次发行对公司主要财务指标的影响...... 50
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 52
三、本次发行的必要性和合理性...... 52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 52
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 54
六