盘古智能:北京市环球律师事务所上海分所关于青岛盘古智能制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书

北京市环球律师事务所上海分所
关于
青岛盘古智能制造股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留授予事项
之
法律意见书

目录

释义 ...... 2
第一节 应声明的事项 ...... 4
第二节 正文...... 6
一、 本次激励计划的批准、授权与授予价格调整...... 6二、 本次激励计划预留授予事项符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的规定.... 6
（一） 本次激励计划预留授予事项的授予条件均已成就...... 6
（二） 本次激励计划预留授予事项的实施...... 8
（三） 本次激励计划预留授予事项的审议程序...... 10
三、 结论意见...... 11
释义
在法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
盘古智能、公司 指 青岛盘古智能制造股份有限公司
《股票激励计划（草案）》 指 《青岛盘古智能制造股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）》
限制性股票 指 限制性股票（第二类限制性股票）
本次激励计划 指 青岛盘古智能制造股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划
指 依据《青岛盘古智能制造股份有限公司 2023 年限制性
本次激励计划预留授予 股票激励计划（草案）》，对其中预留授予限制性股票
（50 万股）进行授予。
《激励对象名单》 指 《2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名
单》
本所 指 北京市环球律师事务所上海分所
《北京市环球律师事务所上海分所关于青岛盘古智能
本法律意见书 指 制造股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授
予事项之法律意见书》
《公司章程》 指 《青岛盘古智能制造股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 中国法定货币人民币元
除特别说明外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

北京市环球律师事务所上海分所
关于青岛盘古智能制造股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留授予事项
之
法律意见书
GLO2023SH（法）字第 11140-3号
致：青岛盘古智能制造股份有限公司
根据青岛盘古智能制造股份有限公司与北京市环球律师事务所上海分所签订的法律服务协议，本所接受盘古智能的委托，担任盘古智能限制性股票激励事项的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》与《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表本法律意见书。

第一节 应声明的事项
为出具本法律意见书，本所及经办律师谨作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所及经办律师仅就盘古智能本次激励计划预留授予的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
3、盘古智能已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划预留授予必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

6、本法律意见书仅供公司本次激励计划预留授予的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

第二节 正文
一、本次激励计划的批准、授权与授予价格调整
（一） 2023 年 12 月 18 日，盘古智能召开 2023 年第四次临时股东大会，
审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，批准实施本次激励计划，并授权董事会实施本次激励计划的授予、归属（登记）等相关工作。
（二） 2024 年 8 月 26 日，盘古智能第二届董事会第六次会议和第二届监
事会第五次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次激励计划的授予价格（含预留授予）由 16.90 元/股调整为16.70 元/股。
二、本次激励计划预留授予事项符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的规定
（一） 本次激励计划预留授予事项的授予条件均已成就
1、 盘古智能不存在不得实行股权激励的情形
（1）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 25 日出具
的《青岛盘古智能制造股份有限公司 2023 年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第 030141 号），最近一个会计年度，盘古智能的财务会计报告不存在被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情况。
据此，本所律师认为，本次激励计划预留授予事项中，盘古智能不存在《管理办法》第七条第（一）项规定的不得实行股权激励的情形。
（2）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 4 月 25 日出具的
《青岛盘古智能制造股份有限公司 2023 年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第 030141 号），最近一个会计年度，盘古智能的财务报
告内部控制不存在被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情况。
据此，本所律师认为，本次激励计划预留授予事项中，盘古智能不存在《管理办法》第七条第（二）项规定的不得实行股权激励的情形。
（3）根据《2023 年半年度权益分派实施公告》《2023 年年度权益分派实施公告》《公司章程》及盘古智能出具的承诺，盘古智能自上市之日起不存在未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
据此，本所律师认为，本次激励计划预留授予事项中，盘古智能不存在《管理办法》第七条第（三）项规定的不得实行股权激励的情形。
（4）根据盘古智能出具的承诺，盘古智能不存在法律法规规定禁止实施股权激励的情形，也不存在证监会认为不得实施股权激励的其他情形。
据此，本所律师认为，本次激励计划预留授予事项中，盘古智能不存在《管理办法》第七条第（四）项及第（五）项规定的不得实行股权激励的情形。
2、 本次激励计划预留授予事项的激励对象不存在不得成为激励对象的情
形
（1）根据《2023 年第三次临时股东大会决议》《第二届董事会第五次会议决议》《激励对象名单》，本次激励计划预留授予事项的激励对象为盘古智能的董事、高级管理人员、核心职能管理人员及核心业务（技术）人员，不包括独立董事和监事人员。
据此，本所律师认为，本次激励计划预留授予事项中，激励对象不存在《管理办法》第八条第一款规定的不得成为激励对象的情形。
（2）根据激励对象出具的承诺及本所律师进行的网络核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予事项的激励对象不存在属于单独或合计持有盘古智能 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的情况，且均不存在《管理办法》第八条第二款第（一）至（六）项规定的如下不得成为激励对象的情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，本次激励计划预留授予事项中，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的情形。
（3）根据盘古智能与各激励对象签署的劳动合同及各激励对象的参保证明，各激励对象在本次激励计划预留授予事项的授予日均为盘古智能的在职员工，均与盘古智能缔结劳动关系，其与盘古智能签署的劳动合同均在有效期内。
据此，本所律师认为，本次激励计划预留授予事项中激励对象的主体资格符合《股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围。
（二） 本次激励计划预留授予事项的实施
1、 根据本次激励计划预留授予事项的《激励对象名单》《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》及首次授予时盘古智能与郑林坤等 4 位激励对象签署的《2023 年限制性股票激励计划之授予协议书》，本次激励计划预留授予事项中，任何一名激励对象通过本次激励计划获得授予的限制性股票数量累计均不超过公司股本总额 14,858.4205 万股的 1.00%。
据此，本所律师认为，本次