丝路视觉:长江证券承销保荐有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于丝路视觉科技股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”或“公司”）向不特定对象发行可转债的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，丝路视觉科技股份有限公司对变更部分募集资金用途说明如下：
一、 变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3840 号）核准，公司向不特定对象公开发行面值总额 240,000,000.00 元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限 6 年，募集资金总额为人民币 240,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 4,018,867.92元（承销及保荐费用不含税金额共计人民币4,301,886.79元，募集资金到位前已经预付人民币 283,018.87 元，不含增值税）后，实收募集资金为人民币 235,981,132.08 元，已由主承销商长江证券承销保荐有限公司于
2022 年 3 月 8 日汇入公司开立的募集资金专项账户内。另扣除与发行本次可转
换债券有关的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费及预付的保荐费等其他发行费用合计人民币 2,308,233.58 元（不含税），实际募集资金净额为人民币233,672,898.50 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金到位
情况进行了审验，并于 2022 年 3 月 8 日出具了大华验字【2022】000131 号《验
资报告》，全部资金已按照相关规定存放于公司募集资金专户。
截至2024 年12 月 5 日，公司对募集资金项目累计投入7,671.58万元，其中：
公司以自有资金先期投入视觉云平台建设项目置换金额为 259.16 万元；公司以自有资金支付发行费用 176.86 万元，前述置换金额合计 436.02 万元。该置换已
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具大华核字[2022]009916 号《鉴证报告》。
截至 2024 年 12 月 5 日，公司尚未使用的募集资金金额为 16,545.61 万元，
其中，以活期存款形式存放于公司募集资金专项账户 2,045.61 万元；其余闲置募集资金用于现金管理余额为 14,500 万元。
（二）募集资金使用情况
截至 2024 年 12 月 5 日，“视觉云平台建设项目”累积投入 1,804.29 万元，投
资进度为10.31%；补充流动资金项目5,867.29万元（扣除发行费用632.71万元），投资进度为 100%。
单位：万元
项目预计需 原计划募投资 截至 2024 年 12 募集资金投资
项目名称 月 5 日已使用募
投入金额 金投资总额 进度比例
集资金
视觉云平台建设项目 18,133.57 17,500.00 1,804.29 10.31%
补充流动资金 6,500.00 6,500.00 5,867.29 100%
合计 24,633.57 24,000.00 7,671.58 -
二、 拟变更部分募集资金投向概述
（一）原募投项目“视觉云平台建设项目”概述
“视觉云平台建设项目”原定拟分批购置计算设备、显示设备、数据存储设备等硬件设备及配套软件系统，搭建视觉云计算中心。并以此为基础搭建公司的视觉云系统平台，包括城市数字孪生采集、制作、管理平台，以及云计算协同及CG 数字资产平台等。
（二）本次拟变更“视觉云平台建设项目”部分募集资金用途的原因
结合当前政策、市场环境变化情况等及自身经营发展战略需要，公司现阶段决定终止原募投项目 “视觉云平台建设项目”，并将“视觉云平台建设项目”中尚未使用的募集资金及其累积收益用于与公司主营数字化展览展示综合业务紧密相关的项目实施，剩余部分用于补充公司流动资金，以实现资源的优化配置与公司的长远发展。

公司不排除后续继续对“视觉云平台建设项目”进行投入，未来公司将根据市场情况的客观变化及公司业务拓展需求，对项目的必要性和可行性进行持续跟踪分析,如有必要则择机使用自有资金或其他筹资方案等适时对该项目进行投入及建设。
1、云计算协同及 CG 数字资产平台主要计划搭建公司自有云渲染平台，主
要投资为 IDC 机房租赁及渲染设备采购。2022 年开始，全球市场中高端 GPU 和
CPU 出现较为明显的供应紧张和价格上涨，公司搭建渲染平台所需的 GPU 渲染工作站及 CPU 渲染工作站、存储设备、云服务器和其他设备等受到市场需求、供应链等因素的影响，自 2022 年初至今价格有所上涨且处于高位。同时，由于近年来贵州、四川、内蒙古等地方政府对 IDC 机房政府补助力度部分降低或取消，使得 IDC 机房机柜的租用成本上升。由于硬件和场地价格上涨，导致公司自建渲染云平台的成本上升。在此背景下，公司推进募集项目建设较为谨慎，导致投入进展相对较为缓慢。
2、随着近年来软件技术的迭代和更新，部分支持在线实时渲染的软件如 UE、
sketchup+ENSCAP 和 LUMION 等软件的功能增强，除影视级别或对分辨率要求非常高的场景需要使用云渲染外，公司制作的其他场景的影片大部分可以通过前述本地部署的软件或公司已有的渲染算力完成渲染。同时，近年来国内的云渲染公司算力充足，市场竞争充分，针对公司需要云渲染的业务，现阶段亦可通过外购云渲染服务得到满足。
综上，结合市场变化、软件技术发展、公司目前的业务发展情况以及所需的云渲染能力情况，大规模建设自有云渲染产能的必要性有所减弱，依靠在线渲染以及外购云渲染服务的方式，能够满足公司现阶段渲染需求，同时降低公司大规模固定资产投资带来的运营风险和业绩风险。
3、城市数字孪生采集/制作/管理平台主要计划通过购置数字资产采集设备、相关的计算及存储设备、软件，开发目标城市建筑、路网、地形等数字资产库（城市信息模型库）。近年来，城市级别的数字孪生采集、制作已趋于饱和和同质化，加之各级政府对城市级别数字孪生数据采集和制作进行了严格的准入，结合市场变化，公司近年来的数字孪生业务主要转向专注于园区运营场景和大型企业的工业化场景应用，因此积累城市信息模型库以及搭建城市级别的孪生数字场景对公
司当前的业务发展而言必要性有所减弱。
综上，2021 年论证的“视觉云平台建设项目”是根据当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素而制定的，其目的是为了实现公司战略布局，提高公司的竞争力，提升公司的业务开拓能力和盈利能力。但在募投项目实施过程中，市场变化、政策变化和经营环境变化等综合因素导致项目进度不达预期，使得项目在现阶段难以实现预期目标。
（三）本次拟变更部分募集资金用途的情况
公司结合当前政策、市场环境变化情况和自身经营发展的需要，为提高募集资金的使用效率，优化资金及资源配置，经谨慎研究和分析论证，公司将终止募投项目“视觉云平台建设项目”，尚未使用的募集资金（含利息收入、现金管理收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）用于实施公司新增的募投项目，具体如下：
单位：万元
序 新项目名称 实施主体 总投资额 拟投入募集 预计毛利
号 资金金额 率
1 丹江口工程展览馆布展更新 丝路蓝 1,106.31 1,000 20%
设计施工一体化项目
2 无锡 XDG-2019-66 号地块开 丝路蓝 5,149.36 4,500 30%
发建设二期项目布展
3 龙岗国际艺术中心项目之数 丝路蓝 5,043.36 4,500 16%
字艺术展馆分包工程
4 重庆涪陵展销中心 丝路蓝 3,207.24 2,800 25%
5 补充流动资金 丝路视觉 3,745.61
合计 14,506.27 16,545.61
1、 丹江口工程展览馆布展更新设计施工一体化项目
项目对方名称：江汉水利水电（集团）有限责任公司
项目地址：湖北省丹江口市电站路
实施主体：深圳市丝路蓝创意展示有限公司（以下简称“丝路蓝”）
项目内容：丹江口工程展览馆以“胸怀国之大者，担当大国重器”为主题，聚焦丹江口水利工程，展现新中国 70 余年的治水沿革与治水思想，从历史中寻找丹江口持续发展的长久生命力。其中，一层为主要展示丹江口工程相关内容的工程展，二层则为针对中小学生的水文化科普展。该项目将通过数字还原历史的形
式，采用智能中控、8K 超高清视频、GPU 视频融合三维透视等科技手段，结合造景装置，打造 cave 沉浸式场景投影秀。丝路蓝负责设计施工一体化，包括布展总体策划、全三维动画等多媒体特效制作、沉浸式互动空间软件开发及内容制作等。
项目中标及签署合同情况：2024 年 5 月 28 日，丝路蓝收到《丹江口工程展
览馆布展更新设计施工一体化中标通知书》。2024 年 6 月 26 日，丝路蓝与江汉
水利水电（集团）有限责任公司就本项目签署《建设工程施工合同（丹江口工程展览馆布展更新设计施工一体化项目）》，项目合同金额为 1,419.63 万元，预计总
投资 1,106.31 万元，本次拟使用募集资金投入 1,000 万元。预计完工时间为 2025
年 9 月。
本项目预计投资如下：
单位：万元
内容 投资金额
1、设计、CG 互动科技