松发股份:2024年第四次临时股东大会会议资料

广东松发陶瓷股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
会议资料
证券代码：603268
二〇二四年十二月

广东松发陶瓷股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2024 年 12 月 17 日 下午 14:00
会议召开地点：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区 C2-2 号楼四楼会议室
会议召集人：广东松发陶瓷股份有限公司董事会
会议主持人：董事长卢堃
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推举股东代表及监事代表参加计票、监票
五、宣读和审议以下议案
1.关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律、法规规定的议案
2.关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案（根据股东大会通知的子议案逐项表决）
3.关于《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案
4.关于公司与交易对方签署附条件生效的《重大资产置换协议的补充协议》
的议案
5.关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充
协议》的议案
6.关于公司与交易对方签署附条件生效的《业绩补偿协议》的议案
7.本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案
8.本次交易构成关联交易的议案
9.关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
10.关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案
11.关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
12.关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案
13.关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案
14.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
15.关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
16.关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
17.关于提请股东大会审议同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的议案
18.关于批准本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案
19.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
20.关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案
21.关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施和相关主体承诺的议案
22.关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案
23.关于向控股股东申请 2025 年度财务资助额度的议案
六、股东对本次股东大会议案进行讨论、提问、咨询并审议
七、股东进行书面投票表决
八、统计现场投票表决情况
九、宣布现场投票表决结果
十、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十一、宣读本次临时股东大会决议
十二、宣读本次临时股东大会法律意见书
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次临时股东大会结束

目 录

广东松发陶瓷股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议议程...... 2议案一：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律、法规规定的议案...... 6议案二：关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案...... 7议案三：关于《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案...... 17议案四：关于公司与交易对方签署附条件生效的《重大资产置换协议的补充协议》
的议案...... 18议案五：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充
协议》的议案...... 19议案六：关于公司与交易对方签署附条件生效的《业绩补偿协议》的议案... 20
议案七：本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案...... 21
议案八：本次交易构成关联交易的议案...... 23议案九：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定的议案...... 24议案十：关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的议案...... 25议案十一：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条规定的议案...... 26议案十二：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的议案...... 28
议案十三：关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案...... 29议案十四：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案...... 30议案十五：关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案...... 31议案十六：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案..... 32议案十七：关于提请股东大会审议同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约收
购公司股份的议案...... 34
议案十八：关于批准本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案...... 35
的的相关性以及评估定价的公允性的议案...... 36议案二十：关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案..... 38议案二十一：关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措
施和相关主体承诺的议案...... 39
议案二十二：关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案...... 40
议案二十三：关于向控股股东申请 2025 年度财务资助额度的议案...... 41
议案一：
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司（以下简称“中坤投资”）、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司（以下简称“恒能供应链”）、恒能投资（大连）有限公司（以下简称“恒能投资”）持有的恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”）100%股权并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会、监事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十七日
议案二：
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
1、本次交易概述
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（1）重大资产置换
松发股份拟以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债作为置出资产，与中坤投资持有的恒力重工 50%股权的等值部分进行置换。置出资产将由中坤投资承接。
（2）发行股份购买资产
松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向恒能供应链、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余 50%的股权。
（3）募集配套资金
松发股份拟向不超过 35 名特定投资者，以竞价方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
2、本次交易的具体方案
（1）重大资产置换

①交易对方
本次重大资产置换的交易对方为中坤投资。
②置换资产
本次重大资产置换系上市公司以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工 50.00%股权的等值部分进行置换（置出资产和负债范围以广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为准）。
③置换资产的定价依据、交易价格及支付方式
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》（众华评报字[2024]第061号），以2024年9月30日为评估基准日，置出资产评估值为51,310.47万元。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权
益资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第 A16-0015 号），以 2024 年 9 月 30
日为评估基准日，置入资产评估值为 800,639.44 万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，置出资产交易价格为 51,310.47 万元，置入资产交易价格为800,639.44 万元。上市公司与中坤投资同意以置出资产和置入资产交易对价的等值部分（即 51,310.47 万元）进行置换。
④过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由本次重大资产置换交易对方享有或承担。
自评估基准日至交割日期间，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由中坤投资、恒能投资、恒能供应链和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向上市公司补足。
⑤交割安排
公司与中坤投资应在重大资产置换协议及其补充协议生效后互相协助办理置换资产的交割手续。为便于置出资产的交付，松发股份拟在本次交易的先决条件成就后，设立全资子公司（以下简称“新设子公司”）作为置出资产载体，将截
至评估基准日的全部资产和经营性负债转移至新设子公司。置出资产交割实施时，松发股份将通过转让所持新设子公司 100%股权的形式进行置出资产交割。自置出资产交割日起，公司不再承担在交割日之前和/或因交割日之前的任何事由而产生的经营性负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产承接方承担。自置入资产交割日起，公司享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。
⑥人员安置
根据《广东松发陶瓷股份有限公司职工安置方案》，以“人随资产走”为原则，截至置出资产交割日与置出资产相关、并与上市公司（或其分支机构）签订劳动合同的员工将由新设子公司接收，劳动关系由新设子