金盘科技:浙商证券股份有限公司关于海南金盘智能科技股份有限公司投资基金减资暨关联交易的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于海南金盘智能科技股份有限公司
投资基金减资暨关联交易的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“金盘科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，对金盘科技投资基金减资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次减资概述
公司于 2022 年 4 月 14 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司参与设立无锡光远金盘新能源投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资 12,000 万元人民币参与设立无锡光远金盘新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)，具体内容详见公
司于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公
司参与设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2022-014)。
公司根据实际经营情况，为进一步优化基金结构，实现资源有效利用，提高资金使用效率，结合基金实际运作情况及发展规划，基金全体合伙人拟共同决定对基金进行减资，基金规模由人民币 30,300 万元减少至人民币 12,120 万元，其中公司作为基金有限合伙人直接出资由 12,000 万元减至 4,800 万元，本次减资完成后，公司直接出资占基金比例保持不变，仍为 39.6040%。公司前期已对基金实缴出资 4,800 万元，后续将不再继续出资。
本次减资基金的合伙人中，焜宇（海南）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“焜宇投资”）的有限合伙人李志远、普通合伙人及执行事务合伙人靖宇梁为公司董事，有限合伙人李辉为公司董事及高管，有限合伙人黄道军、吴清、杨
霞玲、万金梅为公司高管。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，李志远、靖宇梁、李辉、黄道军、吴清、杨霞玲、万金梅为公司的关联自然人，焜宇投资为公司的关联法人，本次减资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无须提交公司股东会审议。
二、本次减资关联人基本情况
（一）关联关系说明
焜宇投资的有限合伙人李志远、普通合伙人及执行事务合伙人靖宇梁为公司董事，有限合伙人李辉为公司董事及高管，有限合伙人黄道军、吴清、杨霞玲、万金梅为公司高管，上述人员为金盘科技的关联自然人，焜宇投资系金盘科技的关联法人。
（二）关联人情况说明
1、焜宇投资
1）企业统一社会信用代码：91460300MA7M03GE4N
2）企业类型：有限合伙企业
3）执行事务合伙人：靖宇梁
4）注册资本：2000 万元人民币
5）成立日期：2022-03-28
6）企业地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2 号
7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8）合伙人情况：李志远持有 25%出资份额、靖宇梁持有 40%出资份额、杨霞玲持有 10%出资份额、李辉持有 5%出资份额、吴清持有 5%出资份额、黄道军持有 5%出资份额、万金梅持有 5%出资份额、黄红华持有 5%出资份额；

9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为
8,007,516.85 元、净资产 8,007,516.85 元、2023 年 1-12 月营业收入为 0 元、净利
润为-82.84 元。
三、基金概况
1、基金名称：无锡光远金盘新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、基金注册地址：无锡市新吴区金城东路 333-1-408-24 室
4、基金规模：30,300 万元人民币，以货币方式出资。
5、减资前后各投资人认缴出资情况如下：
单位：人民币万元
本次减资前 本次减资后
序号 投资人名称 合伙人类型 份额比例 份额比例
出资金额 （%） 出资金额 （%）
深圳市光远投
1 资管理合伙企 普通合伙人 1 0.0033 0.4 0.0033
业（有限合伙）
海南金盘恒利
2 新能源投资合 普通合伙人 1,000 3.3003 400 3.3003
伙企业（有限
合伙）
3 金盘科技 有限合伙人 12,000 39.6040 4,800 39.6040
无锡越洋股权
4 投资合伙企业 有限合伙人 10,000 33.0033 4,000 33.0033
（有限合伙）
海南微聚新能
5 源 合 伙 企 业 有限合伙人 2,000 6.6007 800 6.6007
（有限合伙）
海南瑞德海普
6 投资合伙企业 有限合伙人 2,000 6.6007 800 6.6007
（有限合伙）
7 焜宇投资 有限合伙人 2,000 6.6007 800 6.6007
8 张秀林 有限合伙人 500 1.6502 200 1.6502
9 石训 有限合伙人 500 1.6502 200 1.6502
本次减资前 本次减资后
序号 投资人名称 合伙人类型 份额比例 份额比例
出资金额 （%） 出资金额 （%）
10 李灏鲲 有限合伙人 299 0.9868 119.6 0.9868
合计 - 30,300 100 12,120 100
6、最近一年又一期的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，经信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，基金总资产为 112,282,583.70 元，
负债总额为 10,100.00 元，净资产为 112,272,483.70 元，2023 年度营业收入为
174,787.04 元，净利润为-5,896,548.90 元；截至 2024 年 9 月 30 日未经审计财务
数据，基金总资产为 107,787,849.82 元，负债总额为 0 元，净资产为 107,787,849.82
元，2024 年 1-9 月营业收入为 0 元，净利润-4,484,633.88 元。
四、本次关联交易的定价情况
本次基金的全部合伙人根据出资比例按照等比例方式减资，将基金出资额由
30,300 万元减少至 12,120 万元，减资后各合伙人出资比例不变。公司本次减资
经全体合伙人友好沟通协商确定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价
公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公
司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。
五、本次关联交易的必要性及对公司的影响
本次减资是根据公司经营发展需要，能够进一步优化基金结构，实现资源有
效利用，提高资金使用效率，本次减资未改变公司持有基金比例，减资完成后不
会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大
不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、本次关联交易应履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024 年 12 月 5 日，公司独立董事召开了第三届董事会独立董事专门会议第
一次会议，会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司参与投
资基金减资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》规定，本次减资事项构成关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次减资暨关联交易实施不存在重大法律障碍。该事项无需提交公司股东会审议。本次减资事项符合公司发展需要，交易价格公允，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来的财务状况及正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议，关联董事李志远先生、李辉女士、靖宇梁先生需回避表决。
（二）董事会审议情况
2024 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司参与投资基金减资暨关联交易的议案》，公司董事李志远、靖宇梁、李辉为本次关联交易的关联董事，均回避表决。本议案无需提交公司股东会审议。
（三）监事会审议情况
2024 年 12 月 6 日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司参与投资基金减资暨关联交易的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构浙商证券股份有限公司认为：公司本次减资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。本次关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐