新北洋:上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于山东新北洋信息技术股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
致：山东新北洋信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新北洋”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）等法律、法规、规范性文件以及《山东新北洋信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司提前赎回已发行的可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次赎回的相关文件，并就相关事项向公司进行了必要的询问。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误导性陈述，其所提供的复印件均与原件一致。
本所承诺本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为新北洋本次赎回所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供新北洋本次赎回相关事项之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

正文
一、本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）发行人的批准和授权
经核查，公司于 2018 年 12 月 10日召开第六届董事会第五次会议，于 2019
年 3月 27日召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行A 股可转换公司债券方案的议案》等议案，并授权公司董事会办理公开发行可转换公司债券的相关事宜。
2019 年 8 月 22日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于调
整公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》，同意对公司公开发行可转换公司债券方案进行调整，募集资金总额由 93,700 万元调整为 87,700 万元。
（二）中国证券监督管理委员会的核准
经核查，2019年11月27日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2317 号），核准公司向社会公开发行面值总额 87,700 万元的可转换公司债券，期限 6 年。
（三）可转换公司债券发行及上市情况
根据公司在深圳证券交易所及巨潮资讯网发布的公告信息，2019年12月18日公司发布《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券发行
结果公告》（公告编号：2019-066）、2019 年 12 月 30 日公司发布《山东新北洋
信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》（公告编号：2019-069），公司公开发行了 877 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 8.77 亿元。经深圳证券交易所“深证上[2019]857 号”文同意，公司可转换
公司债券于 2019 年 12 月 31 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“新北
转债”，债券代码“128083”，存续的起止日期为 2019 年 12 月 12 日至 2025 年
12月 12 日，转股期的起止日期为 2020年 6 月 18日至 2025年 12 月 12 日。
综上，本所律师认为，公司本次赎回的可转换公司债券为依法发行并上市交易且处于转股期及存续期的可转换公司债券。

二、实施本次赎回的条件
（一）《管理办法》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款的规定，“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
（二）《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件
根据《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
（三）《募集说明书》规定的赎回条件
根据公司于 2019 年 12 月 10 日披露的《山东新北洋信息技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下称“《募集说明书》”），其中关于“有条件赎回条款”的约定如下：
“转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
（四）公司可转换公司债券已触发有条件赎回条款

根据公司于 2024年 12月 5日召开的第八届董事会第六次会议决议，并经本
所律师核查，自 2024 年 10 月 25 日至 2024 年 12 月 5 日，公司股票已满足连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于“新北转债”当期转股价格的 130%（即 7.02 元/股），已触发“新北转债”的有条件赎回条款。
综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已触发《募集说明书》约定的有条件赎回条款，根据《管理办法》和《自律监管指引第 15 号》规定，公司可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
三、本次赎回的信息披露和内部决策程序
1、根据《自律监管指引第 15 号》第二十一条规定：“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”
2024 年 11 月 21 日，公司披露了《山东新北洋信息技术股份有限公司关于
新北转债可能满足赎回条件的提示性公告》，“山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格已有 10 个交易日的收盘价不低于“新北转债”当期转股价格（即 5.40 元/股）的 130%。若在未来触发“新北转债”的有条件赎回条款（即“在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连
续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%）”），届时根据《山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中有条件赎回条款的相关规定，公司董事会将决定是否按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“新北转债”。”
2、根据《自律监管指引第 15 号》第二十二条第一款规定:“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。”
2024 年 12 月 5日，公司召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于提
前赎回新北转债的议案》，董事会决定行使“新北转债”的提前赎回权利，拟于
2024 年 12 月 27 日提前赎回全部“新北转债”，赎回价格为债券面值（人民币
100元）加当期应计利息。
综上，本所律师认为，公司本次赎回已履行了现阶段所需的信息披露和内部决策程序，符合《自律监管指引第 15 号》的规定，公司尚需根据《自律监管指引第 15 号》的规定履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次赎回的可转换公司债券为依法发行并上市交易且在转股期及存续期内的可转换公司债券，公司可转换公司债券已触发《募集说明书》约定的有条件赎回条款，公司已就本次赎回事宜履行了现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《自律监管指引第 15 号》以及《募集说明书》的相关规定和约定，公司尚需根据《自律监管指引第 15 号》的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（本页以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东新北洋信息技术股份有
限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》之签章页）
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