天力复合:内幕信息知情人登记管理制度

证券代码：873576 证券简称：天力复合 公告编号：2024-071
西安天力金属复合材料股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 6 号——内幕信息知情人管理及报送》等相关规定，现拟对公司内幕信息知情人登记管理制度进行修订完善。公
司第二届董事会第二十二次会议于 2024 年 12 月 3 日审议通过《关于修订<内幕
信息知情人登记管理制度>的议案》，表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
西安天力金属复合材料股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第6号——内幕信息知情人管理及报送》等法律、行政法规、规范性文件和《西安天力金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案相关材料，送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案相关材料应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
第三条 公司应当保证所填报内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。公司全体董事应当对内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整出具书面承诺。
第四条 公司董事会应当按照本制度要求及时登记和报送内幕信息知情人档案相关材料，并保证内幕信息知情人档案真实、准确。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
本制度适用于公司各部门、分公司、全资及控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第五条 公司各职能部门、控股子公司、及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照公司规定的职责履行内部报告义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第六条 本制度所指“内幕信息”是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第七条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；
（十九）国务院证券监督管理机构、北京证券交易所规定的其他事项。
第八条 本管理规定所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。
包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）上述规定的自然人的直系亲属（配偶、父母、子女和配偶的父母）；
（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度组织填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十条 内幕信息知情人登记表应当包括：
（一）姓名或名称、证件类型、证件号码，证券账户，联系方式；
（二）所在单位、部门，职务或岗位，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款所称知悉内幕信息时间，是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证
券交易价格有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除前述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应依据相关法律法规的规定及时控制内幕信息的传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表等相关内幕信息知情人报备文件并及时对内幕信息加以核实，以确保填写内容的真实性、完整性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档，并按规定向北交所进行报备。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司
股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十五条 公司按照北交所规定制作重大事项进程备忘录的，重大事项进程备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单，筹划决策方式等。
第十六条 公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门、子公司、各项目组的有关负责人认真做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司提供内幕信息知情人登记备案情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，及时补充完善内幕信息知情人档案信息。
第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大项目进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、北交所可查询内幕信息知情人档案。
第四章 内幕信息的保密管理
第十九条 内幕信息知情人及其他因工作关系接触到内幕信息的工作人员，在内幕信息公开前负有保密义务。公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知有关人员应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务,不得擅自泄密。
第二十条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知息内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十一条 公司及内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者数量控制在最小范围内，不得在公司内部与该内幕信息无关的部门或个人之间以任何形式进行传播。
第二十二条 公司内幕信息知情人应当严格遵守本制度规定，不得在公司网站或其他媒介公开相关信息，不得擅自以任何