天力复合:海通证券股份有限公司关于西安天力金属复合材料股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

海通证券股份有限公司
关于西安天力金属复合材料股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“天力复合”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关规定，对天力复合部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安天力金属复合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1286号)批 准 ， 天 力复 合 获准向 不 特 定 合格 投 资者公 开 发 行 人民 币 普通股 1,495.00 万 股（含行使超额配售选择权所发新股），发行价格为人民币9.35元/股，募集资金总额为人民币139,782,500.00元，扣除发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为人民币124,469,292.46元。
上述募集资金已先后于2023年6月30日和2023年8月11日分别存入公司于招商银行股份有限公司西安城北支行开立的募集资金专用账户（账号：129904760710318）、中国银行西安经济技术开发区支行营业部开立的募集资金专用账户（账号：103306417643）和上海浦东发展银行股份有限公司西安太华路支行开立的募集资金专用账户（账号：72200078801200001340）。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的初始发行和行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并分别出具了“希会验字（2023）0018号”和“希会验字(2023)0031号”《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
截至 2024 年 11 月 25 日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：元
开户行 账号 初始存放金额 截至日余额 备注
招商银行股份有限公司西安 129904760710318 87,000,000.00 36,122,336.95 ——
城北支行
中国银行西安经济技术开发 103306417643 23,000,000.00 6,594,739.58 ——
区支行营业部
上海浦东发展银行股份有限 7220007880120000 20,461,745.28 - 已注销
公司西安太华路支行 1340
合计 130,461,745.28 42,717,076.53 ——
注 1：公司截至日募集资金账户余额为包含银行存款利息收入、手续费等后的金额；
注 2：公司上海浦东发展银行股份有限公司西安太华路支行尾号 1340 募集资金专户已使用完毕并注
销，具体详见公司于 2024 年 10 月 17 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于注
销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2024-054）。
三、募集资金投资项目情况
截至 2024 年 11月 25日，公司各募投项目投入情况如下：
单位：元
序号 项目名称 拟使用募集资金 累计投入募集资金金额
1 清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目 87,000,000.00 51,916,382.91
2 研发中心升级建设项目 23,000,000.00 16,670,261.58
3 补充流动资金 10,000,000.00 10,000,000.00
合计 120,000,000.00 78,586,644.49
注 1：上表中“累计投入募集资金金额”包含置换自筹资金预先投入募投项目的募集资金 2,349,635.00元；
注 2：上表中各专户累计投入募集资金金额均不含募集资金存放和使用中产生的利息收入扣除手续费后的净额。
四、募集资金置换、超募资金使用及其他情况
2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》
《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,349,635.00元，置换预先已支付发行费用的自筹资金5,992,452.82元；同意将超募资金4,469,292.46元用于永久补充公司流动资金；同意公司在实施募投项目期间使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换。2023年9月13日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》。
五、本次拟结项的募投项目募集资金使用及节余情况
公司“清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目”已基本建设完毕并达到预定可使用状态，满足结项条件。截至2024年11月25日，本次拟结项的募投项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：元
项目名称 拟使用募集 累计投入募集 利息收入扣除手续 节余募集资金金
资金 资金金额 费后净额 额
清洁能源用金属
复合材料升级及 87,000,000.00 51,916,382.91 1,038,719.86 36,122,336.95
产业化项目
注1：上述节余募集资金金额含尚未支付的合同尾款和质量保证金6,071,926.45元；
注2：上述节余募集资金金额未包含尚未收到的银行利息（扣除续费），最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。
六、本次募集资金节余的主要原因
（一）在实施募投项目过程中，公司从项目实际需求出发，在保证项目质量的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，通过控制项目预算及成本、有效利用多方资源等措施，合理地降低项目建设成本和费用，节约了部分募投项目资金。
（二）公司严格履行建筑施工、设备采购等方面的合同义务，根据项目进度、合同约定支付相关款项。经测算，截至2024年11月25日，本次结项募投项目尚有未支付的合同尾款、质量保证金等款项合计6,071,926.45元（该数据为暂估金额，最终以根据合同约定、结算后的实际支付金额为准）。由于上述款项支付时间周期较长，为合理配置资金、提高资金使用效率，避免资金长期闲置，
公司拟将募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动（含支付该募投项目合同尾款、质量保证金等款项）。
七、节余募集资金后续使用计划及影响
为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将结项募投项目的节余募集资金转入公司一般银行账户永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），用于公司日常经营活动。对于“清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目”部分尚未支付的合同尾款及质量保证金，公司后续将使用自有或自筹资金进行支付。
公司董事会授权公司财务部门办理节余募集资金的划转及募集资金专项账户注销等事宜。上述资金划转完成后，结项募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司将及时注销相关募集资金专户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。
公司募投项目“清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据募投项目规划及实施情况做出的审慎决策，有利于提高资金使用效率，满足公司业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
八、决策程序和监事会意见
（一）决策程序
2024年12月3日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目”结项，并将节余募集资金36,122,336.95元（含利息，实际节余募集资金以划转资金日的项目资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营使用，该议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》第二十条第二、三款“当节余募集资金（包括利息收入）超过200万元或者该项目募集资金净额5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确
意见；节余募集资金（包括利息收入）高于500万元且高于该项目募集资金净额10%的，还应当经股东大会审议通过”。截至2024年11月25日，募投项目“清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目”节余募集资金（包含利息收入）36,122,336.95元，高于500万元且高于该项目募集资金净额10%，该议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司募投项目“清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项符合法律法规和《募集资金管理制度》等相关规定，履行了必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营对资金的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，因此公司监事会同意该事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，天力复合本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，系公司基于募投项目实施的实际情况做出的审慎决策，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资