美丽生态:关于公司变更为无控股股东、无实际控制人的提示性公告

证券简称：美丽生态 证券代码：000010 公告编号：2024-101
深圳美丽生态股份有限公司
关于公司变更为无控股股东、无实际控制人的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至本公告披露日，深圳宝立盛实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳宝立盛”）持有公司股份100,000,000股，占公司总股本比例8.70%，为公司第一大股东；珠海红信鼎通企业管理有限公司（以下简称“红信鼎通”）及其一致行动人持有公司股份98,744,143股，占公司总股本比例8.59%，为公司第二大股东；佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）持有公司股份72,666,400股，占公司总股本比例6.32%，为公司第三大股东。前三大拥有公司表决权的股份比例较为接近，其他股东持股比例较为分散。故截至目前，无任何单一股东能控制公司股东大会，无任何单一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
2、2024年12月5日，经深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会决议，公司完成第十一届董事会两位董事的换选。换选后本届董事会非独立董事三人，分别为深圳宝立盛推荐的郑财先生、佳源创盛推荐的陈飞霖先生、董事会推荐的张景春先生。本届董事会独立董事两人，分别为佳源创盛推荐的吴树满先生、董事会推荐的侯卫和先生。故截至目前，公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。
3、基于前述情况，本公司控股股东、实际控制人将由佳源创盛变更为无控股股东及无实际控制人。
一、董事换选情况
2024年12月5日，经公司2024年第三次临时股东大会决议，公司完成第十一
届董事会两位董事的换选：
1、公司董事会推荐：张景春先生；
2、深圳宝立盛推荐：郑财先生。
换选后本届董事会非独立董事三人，分别为深圳宝立盛推荐的郑财先生、佳源创盛推荐的陈飞霖先生、董事会推荐的张景春先生。本届董事会独立董事两人，分别为佳源创盛推荐的吴树满先生、董事会推荐的侯卫和先生。
由上述董事会成员选举与构成可知，公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的股东。
二、公司控股股东、实际控制人认定的法律依据
（1）根据《公司法》第二百六十五条第（二）、第（三）项规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过50%或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（2）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》第15.1条规定：“（四）控股股东：指拥有上市公司控制权的股东。（五）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”
（4）根据《深圳美丽生态股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百九十二条第（一）（二）项规定，控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
三、公司无控股股东、无实际控制人认定依据
（1）公司股权结构较为接近且分散，不存在持股50%以上的股东或可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东，也不存在能够依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。
截至目前，公司前五大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 深圳宝立盛 100,000,000 8.70
2 红信鼎通及其一致行动人 98,744,143 8.59
3 佳源创盛 72,666,400 6.32
4 过青 45,000,000 3.91
5 郑佐娉 45,000,000 3.91
注：红信鼎通一致行动人分别为江阴鑫诚业展投资管理企业（有限合伙），持有公司98,744,143股股份，安徽典融科技有限公司，持有公司98,744,143股股份。
从股东持股数量分析：公司第一大股东深圳宝立盛持有公司8.70%的股份，第二大股东红信鼎通及其一致行动人持有公司8.59%的股份，第三大股东佳源创盛持有公司6.32%的股份。结合《上市公司收购管理办法》第八十四条，公司不存在实际支配公司股份表决权超过50%的股东；公司亦不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，前述股东持有的股份比例所享有的表决权均不足以对股东大会产生足够重大影响。同时，公司第一大股东和第二、第三大股东之间不存在关于控股股东或实际控制权相关的协议、承诺、约定等安排，不存在多个股东共同控制的情况。综上，任一股东均无法对公司股东大会决议产生重大影响。
根据《公司章程》，公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 人。公司
股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

从董事会席位角度分析：截至目前，由于公司股权较为分散，公司第一大股东深圳宝立盛仅持有美丽生态 8.70%的股权。结合《上市公司收购管理办法》第八十四条，在累积投票制实施的情形下，第一大股东无法保证超过董事会半数以上的其提名的候选人当选。即公司不存在单一股东（及其一致行动人）通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的情形，任何单一股东均无法控制公司董事会。公司单一股东（及其一致行动人）无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。
根据《公司章程》，公司股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
截至目前，由于公司股权较为分散，公司任一股东（及其一致行动人）依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，公司不存在管理层控制或管理层和股东共同控制的情况。
（2）董事会具体决策机制
根据公司章程，公司董事会具体决策机制如下：
公司章程第一百一十八条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”
公司章程第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”
公司章程第一百一十二条规定：“董事会决议表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或投票表决，或以传真等方式通讯表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”
根据公司董事会具体决策机制，董事会决策需经全体董事的过半数通过，无
董事能够单独控制董事会决策。任一股东在董事会拥有的席位均未过半数，且股东之间不存在一致行动关系。因此，公司不存在管理层控制或管理层和股东共同控制的情况。
综上所述，截至目前，公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司任一股东（及其一致行动人）无法通过其实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，公司任一股东（及其一致行动人）无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。不存在能够单方面控制公司经营决策的股东，且不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的股东或实际控制人。不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层和股东共同控制的情况。因此，本次董事换选后，公司将不存在控股股东、实际控制人。
四、独立董事专门会议
公司独立董事专门会议审议通过了《关于公司变更为无控股股东、无实际控制人的议案》，并发表如下意见：
经审查，我们认为公司认定将处于无控股股东且无实际控制人状态具有合理性，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意关于公司无控股股东且无实际控制人的认定。
六、对公司的影响
公司处于无控股股东、无实际控制人状态不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。公司根据《公司法》等相关法律法规及监管要求，设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及经营管理层，形成了权责分明、相互制衡、相互协调、相辅相成的稳定的公司治理架构，并已按照公司治理的相关要求，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理的相关制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责权限、工作程序，确保了三会及经营管理层独立运作、独立决策、相互制约，最大程度地保证了公司治理的有效性。
截至本公告披露日，公司经营正常，公司指定信息披露媒体为《证券时报》
《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
七、备查文件
1、公司2024年第三次独立董事专门会议决议。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会
2024 年 12 月 5 日