万安科技:关于收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：002590 证券简称；万安科技 公告编号：2024-071
浙江万安科技股份有限公司关于收购
浙江安郅科技有限公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟以自有资金人民币 13,337.08 万元收购万安集团持有安郅科技的100%股权。本次交易对方万安集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
2、本次交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事陈锋、陈黎慕、俞迪辉、傅直全回避该事项表决，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，届时关联股东需回避表决，该议案能否获得股东大会审议通过尚存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
2024 年 12 月 5 日，浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科
技”）与万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）签署股权转让协议，公司拟以自有资金人民币 13,337.08 万元收购万安集团持有浙江安郅科技有限公司（以下简称“安郅科技”）的 100%股权。
本次交易完成后，公司将持有安郅科技 100%的股权（以下简称“标的股权”），成为其唯一股东。
2 、审议程序
（1）公司于 2024 年 12 月 5 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过
了《关于收购浙江安郅科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈
锋、陈黎慕、俞迪辉、傅直全回避该事项表决，非关联董事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了本议案，已经独立董事专门会议通过，同意本次交易，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（2）公司于 2024 年 12 月 5 日召开的第六届监事会第十二次会议审议通过
了《关于收购浙江安郅科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（3）该项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为万安集团。
1、万安集团的基本情况
（1）公司名称：万安集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91330681146220719F(1/1)
（3）企业性质：有限责任公司
（4）住所：诸暨市店口镇工业区
（5）法定代表人：陈利祥
（6）注册资本：7,008 万元人民币
（7）成立日期：1997 年 7 月 21 日
（8）经营范围：实业投资；制造：切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装；批发零售：金属材料（除贵稀金属）、塑料原料及制品、建筑材料（除竹木）、五金工具、机电设备（除汽车）、家用电器。经营进出口业务（国家法律法规限制及禁止经营的项目除外）。
（9）主要股东：陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈江、陈锋、陈亚萍、陈黎明、陈仲达、陈铁峰、蔡令天、叶观群、周汉明、姚金尧、钱长茂、王崇民、何爱媛、陈爱芬。
2、财务状况
万安集团 2023 年度及 2024 年 10 月 31 日财务数据如下（单位：人民币元）：
项目 2023年12月31日 2024年1-10月
总资产 7,567,358,340.97 14,029,198,462.39
净资产 2,451,756,902.40 2,957,111,902.77
营业收入 6,546,223,698.26 8,974,150,096.42
净利润 52,584,380.53 126,425,785.83
万安集团 2023 年度的财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见，2024 年度 1-10 月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：浙江安郅科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91330681MACPJ7RKXF
（3）住所：浙江省绍兴市诸暨市店口镇湖中路 3 号-1
（4）法定代表人：陈江
（5）注册资本：13,190.825688万元人民币
（6）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（7）成立时间：2023 年 6 月 29 日
（8）经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料研发；金属制品研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；五金产品制造；五金产品研发；五金产品批发；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（9）股东构成情况：
股东名称 出资金额（万元/人民币） 占注册资本的比例%
万安集团有限公司 13,190.825688 100.00%
2、财务状况
安郅科技 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 11 月 7 日财务数据如下（单位：人
民币元）：

项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 11 月 7 日
总资产 143,599,751.64 117,890,264.56
总负债 0.00 1,048,429.48
净资产 143,599,751.64 116,841,835.08
营业收入 2,066,951.34 2,549,845.60
营业利润 -180,248.36 -26,756,380.49
净利润 -180,248.36 -26,757,916.56
安郅科技 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 11 月 7 日的财务数据均经中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。
3、与公司的关联关系
万安集团为公司的控股股东（持有公司 42.38%的股权），同时也是安郅科技的控股股东（持有安郅科技 100.00%的股权），因此公司和安郅科技受同一控制人控制，同时公司董事陈锋、陈黎慕、俞迪辉、傅直全兼任万安集团的董事，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，安郅科技为公司关联法人。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价原则及依据
本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，对安郅科技进行了评估，并由正衡房地产资产评估有限公司出具了《浙江万安科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江安郅科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字
[2024]第 578 号)，以 2024 年 11 月 7 日为评估基准日，以 2024 年 11 月 7 日为
评估基准日，浙江安郅科技有限公司评估基准日的总资产账面价值为 11,789.03
万元，评估价值为 13,441.92 万元，增值额为 1,652.89 万元，增值率为 14.02%；
总负债账面价值为 104.84 万元，评估价值为 104.84 万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为 11,684.19 万元，股东全部权益评估价值为 13,337.08 万元，增值额为 1,652.89 万元，增值率为 14.15%
2、评估情况
按照《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——企业价值》等准则规定，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场
法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。其基本公式为：
评估值＝各单项资产评估值之和－负债
在采用资产基础法评估过程中，对各单项资产，根据所具备的评估条件，分类选择相应的评估方法，具体如下：
1、流动资产
（1 ）货币资金：银行存款：通过查对各开户银行对账单和银行余额调节表，并对银行账户进行函证核实，经核对无误后，以核实后的金额确定评估价值。
（2）应收账款：评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、形成原因、账龄等进行核实，借助于历史资料和现在调查了解的情况，以未来可享受权益作为评估值。
（3 ）其他流动资产：评估人员根据企业提供的评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行核查，核实结果与申报资料相符，未发现需评估调整的事项，最终按照公司财务账面余额确定其他流动资产评估值。
2、非流动资产
（1）固定资产
根据《资产评估执业准则——不动产》规定，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

《资产评估执业准则——不动产》规定有条件选用市场法进行评估的，应当以市场法为主要的评估方法，收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。本次评估对象是工业房地产，位于市区范围内，该区域房地产市场较发达，根据评估目的并结合资产特点，通过实地勘察和对周边区域的调查并分析有关资料之后，对委估资产分别采用市场法和收益法与分摊的土地使用权按房地产进行合并评估。
1 ）市场法是将评估对象与在近期已经发生了交易的类似房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得出评估对象价格的一种评估方法。
① 基本原理
市场法评估主要运用了替代原则，指在评估一宗房地产的价格时，如若附近
地区有若干相近效用的房地产的价格存在，可依据“替代原理” 推断出评估
对象的价格。在本次评估过程中，选取了评估对象同一供需圈层内的三例房