百济神州:港股公告授出购股权及受限制股份单位

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BeiGene, Ltd.
百济神州有限公司
（於开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：06160）
授出购股权及受限制股份单位
本公告乃根据上市规则第17.06A、17.06B以及17.06C条作出。於2024年11月29日，董事会薪酬委员会根据2016期权及激励计划的条款向五名承授人授出可认购合共5,227股美国存托股份的购股权并向一百六十三名承授人授出涉及合共50,248股美国存托股份的受限制股份单位。
2016期权及激励计划项下的购股权
於2024年11月29日，董事会薪酬委员会根据2016期权及激励计划的条款授予五名承授人可认购合共5,227股美国存托股份的购股权。
授出购股权详情
购股权详情如下：
授出日期： 2024年11月29日
承授人数目： 五名
已授出购股权涉及的相关股份数目：67,951
购股权总数（美国存托股份）: 5,227
因已授出购股权获行使而可予 5,227
认购的新美国存托股份总数：
授出的代价： 零

已授出购股权的行使价： 每股美国存托股份215.00美元（约每股普通股
128.67港元）
购股权的有效期： 购股权的有效期由授出日期起计为期十年，
并将於有效期届满时失效，或倘服务关系於
有效期届满前终止，则提前失效。
归属期： 已授出的购股权将按下述形式归属予承授
人；但部分购股权可能於控制权变更及╱或
终止事件发生後加速归属：
25%将於承授人服务关系开始日期之月
的最後一个交易日的第一个周年日归
属；及
75%将於第一个周年日後分36个月等额
分期归属，惟在各个情况下，承授人於
有关归属日期须与本公司保持持续服务
关系。
退扣机制： 倘若承授人雇佣关系因故终止，授出的购股
权将受到退扣机制的约束，公司可以收回。
如果承授人的雇佣关系因故终止的，在该终
止日期尚未行使的购股权的任何部分应当立
即终止，不再具有任何效力。
购股权须符合2016期权及激励计划及涉及有关授出事宜的奖励协议表格的条款及条件。
行使价
购股权行使价为每股美国存托股份215.00美元（约每股普通股128.67港元），乃(i)於授出日期的美国存托股份收市价每股美国存托股份215.00美元（约每股普通股128.67港元）；及(ii)於紧接授出日期前五个营业日的美国存托股份平均收市价每股美国存托股份 194.73 美元（约每股普通股 116.54港元）的较高者。
2016期权及激励计划项下的受限制股份单位
於2024年11月29日，董事会薪酬委员会根据2016期权及激励计划的条款授予一百六十三名承授人合共50,248股美国存托股份受限制股份单位。该等受限制股份单位相当於653,224股股份，约占本公告之日公司发行股份总数的0.05%。
授出受限制股份单位详情
受限制股份单位详情如下：
授出日期： 2024年11月29日
承授人数目： 一百六十三名
已授出受限制股份单位涉及的 653,224
相关股份数目：
受限制股份单位总数 50,248
（美国存托股份）:
因已授出受限制股份单位 50,248
获归属而可予获得的
新美国存托股份总数：
授出的代价： 零
美国存托股份於授出日期的 每股美国存托股份215.00美元（约每股普通股
收市价： 128.67港元）
归属期： 已授出的受限制股份单位将按下述形式归属
予承授人；但部分受限制股份单位可能於控
制权变更及╱或终止事件发生後加速归属：
将於未来四年承授人服务关系开始日期
之月的最後一个交易日的每个周年日归
属25%，惟在各个情况下，承授人於有
关归属日期须与本公司保持持续服务关
系。
授出日期与授予四名承授人（非高级管理人
员）的受限制股份单位的首个归属日的期间将
少於12个月，但授出的受限制股份单位将分
为若干批次归属，总归属及持有期超过12个
月，此为2016期权及激励计划特别允许的情
形。

此外，向一名承授人（非高级管理人员）授出
的受限制股份单位将按下述形式归属予承授
人，但部分受限制股份单位可能於终止事件
及╱或控制权变更发生後加速归属：
将於未来四年2024年11月29日的每个周
年日归属25%，惟在各个情况下，承授
人於有关归属日期须与本公司保持持续
雇佣关系。
退扣机制： 授出受限制股份单位并无受制於让本公司可
收回的任何退扣机制，但受本公司根据2016
期权及激励计划的条款及条件扣缴税款的规
限。
受限制股份单位须符合2016期权及激励计划及涉及有关授出事宜的奖励协议表格的条款及条件。
购股权及受限制股份单位承授人系本集团的全职雇员且不属於如下任何一类人士：(i)本公司董事、最高行政人员或主要股东或其各自联系人；(ii)获授或将获授超逾上市规则第17.03D条项下1%个人限额的购股权及奖励的参与者；或(iii)於任何12个月期内获授或将获授超逾本公司已发行股份0.1%的购股权及奖励的关连实体参与者或服务提供者。
以上授出购股权或受限制股份单位并未附带表现目标。董事会薪酬委员会认为向承授人授出的购股权或受限制股份单位并无表现目标以及授出的受限制股份单位并无退扣机制具有市场竞争力、与本公司的惯例相符并且符合2016期权及激励计划目的。
本公司或其任何附属公司并无向承授人提供财务资助以协助其购买2016期权及激励计划项下股份的任何安排。
本次授出後，未来根据2016期权及激励计划项下尚有82,397,860股股份（包括根据顾问限额尚有20,409,697股股份）可供授出。
进行有关授出事宜的理由及裨益
2016期权及激励计划令本公司可灵活运用各类以股权为基础的激励及其他奖励作为补偿工具，从而激励本公司员工。
释义
「2016期权及 指 本公司最初於2016年1月14日采纳的2016期权及激励
激励计划」 计划（经不时修订），其主要条款於2024年6月5日修订
并载於本公司於2024年4月29日寄发之股东周年大会
通函
「美国存托股份」 指 美国存托股份（每股相当於本公司13股普通股）
「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义
「董事会」 指 本公司董事会
「本公司」 指 BeiGene, Ltd.，一家於2010年10月28日根据开曼群岛
法律注册成立的获豁免有限公司，并於联交所（股份代
号：06160）、纳斯达克（交易代号：BGNE）及上海证
券交易所科创板（股份代号：688235）上市
「授出日期」 指 2024年11月29日
「董事」 指 本公司董事
「承授人」 指 於授出日期根据2016期权及激励计划获授购股权及╱
或受限制股份单位的本集团雇员
「本集