三未信安:北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司调整行权价格及第三个行权期行权条件成就的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
调整行权价格及第三个行权期行权条件成就的
法律意见书
中国·北京
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北京海润天睿律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
调整行权价格及第三个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：三未信安科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受三未信安科技股份有限公司（以下简称股份公司或公司）委托，指派经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件及《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司 2021年股票期权激励计划调整行权价格及第三个行权期行权条件成就相关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
（一）在出具本法律意见书过程中，本所已得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或者复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；提供的文件以及有关口头陈述均真实、准确和完整，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（二）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所同意本法律意见书作为公司本次调整及本次行权的必备文件，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本法律意见书仅供公司本次调整及本次行权之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
一、本次调整及本次行权的批准与授权
（一）2021 年 7 月 20 日，公司召开第一届董事会第七次会议及第一届监事会
第四次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》（以下简称《激励计划（草案）》）、《关于<2021 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）2021 年 7 月 20 日至 2021 年 7 月 30 日，公司在内部公告栏对激励对象
的姓名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名单进行了认真核查，在《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》中发表了核查意见：列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《2021 年股票期权激励计划（草案）》《2021 年股票期权激励计划实施考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
（四）2021 年 8 月 20 日，公司召开第一届董事会第八次会议及第一届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期
权的议案》，确定本次股票期权的授予日为 2021 年 8 月 20 日，同意向本次股权
激励计划确定的 48 名激励对象授予 102 万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（五）2022 年 10 月 12 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于修订<三未信安科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》。
（六）2022 年 12 月 9 日，公司召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事
会第九次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2023 年 2 月 7 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监
事会第十次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2023 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（九）2024 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
（十）2024 年 12 月 5 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》。
本所律师认为，本次调整及本次行权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《三未信安科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
2024 年 5 月 13 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2023 年度利润分配方案的议案》，并于 2024 年 6 月 21 日披露了《2023 年年度权
益分派实施公告》，截至该公告披露之日，公司总股本为 114,328,916 股，扣除回购专用账户中的股份数 1,689,376 股，实际参与分配的股份数量为 112,639,540 股，每股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 22,527,908.00 元。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的股票期权行权价格调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
由于公司 2023 年度利润分配进行差异化分红，上述公式中的 V 指根据总股本
摊薄调整后计算的每股现金红利。调整后的每股现金红利为 0.1970 元/股（含税）。
综上，本激励计划调整后的股票期权行权价格为：P=3.38-0.1970≈3.18 元/股（保留两位小数）。
本所律师认为，本次调整的方法和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及上述两期激励计划的规定。
三、本次行权的具体情况
（一）等待期已届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，等待期分别为自相应授予之日起 15
个月、27 个月、39 个月。公司本次激励计划股票期权的授予日为 2021 年 8 月 20
日，第三个等待期已于 2024 年 11 月 20 日届满。
（二）本次激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》和《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次行权的行权条件及其成就情况如下：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生左栏所述情
1 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足行权条件。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 激励对象未发生左栏所
2 不适当人选； 述情形，满足行权条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

序号 行权条件 成就情况
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 公司2023年营业收入为
3 2023 年度公司营业收入不低于 3.51 亿元人民币。 3.59 亿元，满足条件。
激励对象个人绩效考核要求
考核结果 A B C D E
行权比例 本期 46 名激励对象在
100% 100% 80% 0 0 2023 年度的个人绩效考
4 个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个 核结果均合格，符合个
人行权比例。 人绩效考核要求，满足
若激励对象上一年度考核结果为 D 或 E，公司将按照股 行权条件。
权激励计划的规定，当年度的股票期权不可行权，由公司
作废失效。
（三）本次行权的具体安排
根据《激励计划（草案）》及相