凯尔达:国浩律师(杭州)事务所关于《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司收购报告书》的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司收购
报告书》的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二四年十二月

国浩律师（杭州）事务所关于
《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
敬启者：
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 声明
就本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书仅依据收购人及其一致行动人截至本法律意见书出具之日提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。
（三）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于收购人及其一致行动人向本所提供的相关材料，且收购人及其一致行动人已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件
一致。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、收购方及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有关方的陈述或其出具的证明文件出具本法律意见书。
（五）本法律意见书仅作为杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“凯尔达”）本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。本所同意将本法律意见书随其他材料一并披露。

第二部分 正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
根据收购人及其一致行动人提供的身份证明文件，收购人及其一致行动人的基本信息如下：
收购人一
姓名：王仕凯
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3303231953********
住所：浙江省乐清市乐城镇**村
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路 778 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
收购人二
姓名：王国栋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3303231967********
住所：浙江省乐清市乐城镇**村
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路 778 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
收购人三
姓名：王金
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3303821982********

住所：浙江省杭州市上城区**路**号
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路 778 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
收购人四
姓名：王健
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3303821988********
住所：浙江省杭州市上城区四季青街道**路**号
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路 778 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
一致行动人一
姓名：叶碎蕊
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3303231958********
住所：浙江省杭州市上城区**路**号
通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路 778 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
一致行动人二
姓名：王瑶瑶
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3303821987********
住所：浙江省温州市乐清市城东街道**路**号
通讯地址：浙江省温州市乐清市城东街道旭阳路旭金大楼 1-2 层

是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（二）收购人及其一致行动人之间的关系
根据收购人及其一致行动人的说明文件、身份证明文件等资料，王国栋系王仕凯的堂叔，王金系王仕凯的儿子，王健系王仕凯的侄子，王瑶瑶系王健的姐姐，叶碎蕊系王金的母亲。收购人王仕凯、王国栋、王金、王健为保证凯尔达集团有限公司（以下简称“凯尔达集团”）股权结构的稳定，已重新签署了《关于共同控制凯尔达集团有限公司并保持一致行动的协议书》；王瑶瑶、叶碎蕊作为收购人王仕凯、王国栋、王金、王健的一致行动人已与收购人签署了《一致行动协议》。
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人具备本次收购所需主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形。
二、本次收购的目的
（一）本次收购的目的
公司原实际控制人之一王三友先生逝世，其生前持有公司控股股东凯尔达集团14.48%的股权。其配偶叶秋夏女士、其子王健先生和其女王瑶瑶女士依法继承、赠与、股权转让凯尔达集团相关股权，导致王健先生、王瑶瑶女士间接持有的公司权
益发生变动。
本次收购系凯尔达集团的股权结构变更，不触及要约收购义务，不涉及凯尔达集团所持公司股份变动，不会导致公司控股股东发生变更。
根据《关于共同控制凯尔达集团有限公司并保持一致行动的协议书》，公司实际控制人之一由王三友先生变更为王健先生，其他三位实际控制人仍为王仕凯先生、王国栋先生、王金先生未发生变化。
（二）收购人及其一致行动人的后续计划
根据《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、收购人及其一致行动人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内增持凯尔达股份或者处置其已拥有的凯尔达权益的计划。若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购方式
（一）本次收购前后收购人及其一致行动人持股情况
截至本法律意见书出具之日，凯尔达集团持有公司股份 37,794,917 股，占公司股份总数的 34.40%，系公司的控股股东。
原实际控制人之一王三友先生生前未直接持有公司股份，通过凯尔达集团间接持有公司 4.98%的股份，其与王仕凯先生、王国栋先生、王金先生共同控制公司。
本次收购前，收购人王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、王健先生未直接持有公司股份，分别通过凯尔达集团间接持有公司 5.16%、4.75%、4.66%、0.09%的股份。另王仕凯先生、王金先生、王健先生作为公司 2024 年限制性股票激励计划的激励对象，分别已获授但尚未归属的公司第二类限制性股票 70 万股、30 万股、10 万股，占公司股份总数的 0.64%、0.27%、0.09%。
本次收购前，一致行动人叶碎蕊女士未直接持有公司股份，通过乐清市珍金财务咨询服务中心（普通合伙）间接持有公司 1.76%的股份；王瑶瑶女士未直接或间接持有公司股份。
根据相关安排，王健先生通过继承和受赠方式取得凯尔达集团12.07%的股权，通过股权转让方式转出凯尔达集团0.09%的股权，变动后王健先生合计持有凯尔达集
团12.24%的股权；王瑶瑶女士通过继承和受让方式取得凯尔达集团2.5%的股权。
本次收购后，王健先生通过凯尔达集团间接持有公司4.21%的股份，王瑶瑶女士通过凯尔达集团间接持有公司0.86%的股份，王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、叶碎蕊女士的持股权益未发生变化。
本次收购前后，公司实际控制人及其一致行动人持股情况具体如下表所示：
本次收购前 本次收购后
姓名 直接持股比例 间接持股比例 直接持股比例 间接持股比例
（%） （%） （%） （%）
王仕凯 0.00 5.16 0.00 5.16
王三友 0.00 4.98 0.00 0.00
王国栋 0.00 4.75 0.00 4.75
王金 0.00 4.66 0.00 4.66
王健 0.00 0.09 0.00 4.21
叶碎蕊 0.00 1.76 0.00 1.76
王瑶瑶 0.00 0.00 0.00 0.86
合计 0.00 21.40