天智航:中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司对外投资暨关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于北京天智航医疗科技股份有限公司
对外投资暨关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“天智航”或“公司”）2021年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天智航对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
天智航致力于以骨科手术机器人平台为核心的骨科生态体系的建立，基于公司战略和业务需要，为了打造骨科手术全流程产品的服务能力，提升公司综合竞争力，公司拟与北京水木天玑科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“水木天玑”）、北京俊采智兴科技合伙企业（有限合伙）（拟设立的员工持股平台，最终名称以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称“员工持股平台”）共同出资 1,000.00万元人民币设立控股子公司开展医疗影像等系列机器人协同产品业务。其中，天
智航出资 510.00 万元人民币，持股占比 51.00%；员工持股平台出资 290.00 万元，
持股占比 29.00%；水木天玑出资 200.00 万元人民币，持股占比 20.00%。所有股东均以现金方式出资。
员工持股平台由公司全资子公司安徽天智航医疗科技有限公司（以下简称“安徽天智航”）（GP）出资 100.00 万元人民币，占比 34.48%；由公司副总经理
刘铁昌先生（LP）出资 34.80 万元人民币，占比 12.00%；由其他 2 名非关联自
然人（LP）合计出资 155.20 万元人民币，占比 53.52%。安徽天智航在员工持股平台持有的份额作为未来对标的公司团队股权激励的股份来源，激励价格不低于安徽天智航持股成本和激励时员工持股平台的每股净资产。
刘铁昌先生担任公司副总经理，且同时系员工持股平台的 LP；水木天玑系公司董事长、控股股东、实际控制人张送根先生担任 GP 的企业，根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的相关规定，刘铁昌先生、水木天玑为公司关联人。本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《科创板上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的情形。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
刘铁昌先生担任公司副总经理，且同时系员工持股平台的 LP；水木天玑系公司董事长、控股股东、实际控制人张送根先生担任 GP 的企业，根据《科创板上市规则》的相关规定，刘铁昌先生和水木天玑为公司关联人。
（二）关联人情况说明
1、刘铁昌先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于大连理工大学，硕士研究生学历。曾任摩托罗拉（中国）技术有限公司高级工程师、机械工程部经理、北京通用电气华伦医疗设备有限公司（GE）外科事业部机械研发经理；2018 年加入公司，历任公司硬件开发部经理、研发中心总监，现任公司副总经理。
截至目前，刘铁昌先生与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系符合相关法律法规的要求，资信状况良好，经查询“中国执行信息公开网”，其不存在被列为失信被执行人的情况。
2、北京水木天玑科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：张送根
注册资本：100 万元人民币
经营范围：销售通用设备、医疗器械；软件开发；信息系统集成服务；企业管理咨询；会议及展览服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：张送根（GP）持股比例 1%，北京天玑科技控股有限公司（LP）持股比例 99.00%。
水木天玑系为参与本次标的公司设立而新设的公司，尚无财务数据，水木天玑尚未完成设立，最终信息以市场监督管理部门核准登记为准。
公司与水木天玑不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易的基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》中规定的“上市公司与关联人共同投资”。
（二）交易标的基本情况
标的公司尚未设立，最终信息以市场监督管理部门核准登记为准。
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,000.00 万元人民币
股权结构：天智航持股 51.00%，员工持股平台持股 29.00%，水木天玑持股20.00%。
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；企业管理咨询；软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；企业管理；经济贸易咨询；数据处理服务；计算机系统服务；电子产品销售；机械设备销售；智能机器人的研发；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；软件销售；智能机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

四、关联交易定价情况
各方本着平等互利的原则共同投资设立标的公司，出资各方将按照协商确定的出资比例出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
公司及全资子公司安徽天智航尚未签订相关协议，本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项经公司董事会审议通过后，公司经营层将根据董事会的授权签订相应协议并履行相应义务。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
（一）本次交易的必要性
本次与关联方共同投资设立控股子公司是基于公司发展战略及业务需要，有利于公司打造以骨科手术机器人平台为核心的生态体系，完善公司产业布局，形成公司完整的骨科手术解决方案，实现新技术驱动术式创新，提高诊疗效果，造福骨病患者的同时，提升公司综合竞争实力，取得商业成功。公司重要管理人员及核心骨干人员通过员工持股平台参与共同投资，有利于充分调动公司管理层及核心骨干人员的工作积极性，强化业务发展过程中的风险共担和利益共享。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次交易后，标的公司将被纳入公司合并报表范围内。公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
标的公司的设立尚需通过工商行政管理部门等有关部门的核准，是否能如期设立存在不确定性。标的公司设立后，在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

八、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024 年 12 月 4 日公司召开第六届董事会独立董事专门会议第四次会议，审
议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事认为：本次与关联方共同设立控股子公司遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司中小股东利益的情形。关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。我们一致同意《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
（二）董事会审议情况
2024 年 12 月 4 日公司召开第六届董事会第十五次会议，以 8 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事张送根先生已回避表决。本次与关联方共同投资事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2024 年 12 月 4 日公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于对
外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。监事会认为：本次与关联方共同设立控股子公司遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次天智航对外投资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十五次会议、第五届监事会第五次会议、第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。公司对外投资暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，保荐机构对天智航对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司对外投资暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
孙 栋 朱进
中信建投证券股份有限公司
年 月 日