贝达药业:浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及向激励对象授予预留限制性股票事项之法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
贝达药业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
授予价格调整及
向激励对象授予预留限制性股票事项之
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于贝达药业股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
授予价格调整及向激励对象授予预留限制性股票事项之
法律意见书
编号：TCYJS2024H1877号
致：贝达药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”或“贝达药业”）的委托，指派于野律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，曾就公司实行2023年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）出具了“TCYJS2023H1715号”《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》，现就本次激励计划所涉相关事项调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）有关事项出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次调整、本次授予以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次调整及本次授予所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次调整及本次授予拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次调整及本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次调整及本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次调整及本次授予的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予获得如下批准及授权：
1、2023年11月17日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2023年11月17日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年11月20日至2023年11年29日，贝达药业在公司内部公示本次激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象提出的异议。
4、2023年11月30日，公司监事会出具《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次激励计划的激励对象符合相关法律法规、规范性文件的要求和条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
5、2023年12月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2023年12月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7、2023年12月26日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对首次授予激励对象名单进行了核实。
8、2024年12月4日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
9、2024年12月4日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并对预留授予对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整事由
公司于 2024 年 5 月 15 日召开 2023 年度股东大会，审议通过《2023 年度利润分
配预案》，公司拟以总股本 418,485,885 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.70 元（含税），共分配现金红利 71,142,600.45 元；剩余未分配利润结转以后年度
分配；送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。2024 年 5
月 30 日，公司披露了《贝达药业股份有限公司 2023 年度分红派息实施公告》，该
次分红派息的股权登记日为 2024 年 6 月 5 日，于 2024 年 6 月 6 日实施完毕。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。
（二）本次调整的方法及结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，结合上述事由，本次激励计划限制性股票的授予价格按照以下公式进行调整：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格 P=41.17-0.17=41.00 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整的内容在公司2023年第一次临时股东大会审议通过的董事会授权范围内，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
1、2023年12月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2024年12月4日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2024年12月4日。
3、2024年12月4日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为2024年12月4日。
经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予日为交易日，在公司股东大会审议
通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起12个月内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日内。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日及其确定程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量及价格
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于 2024 年 12
月 4 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 41.00 元/股的授予价格向符合授予条件的 171 名激励对象授予 168.98 万股限制性股票，剩余未授予的预
留部分限制性股票 53.02 万股不再授予，于 2024 年 12 月 5 日后自动失效。上述授予
对象、授予数量及授予价格已于同日经公司第四届监事会第十七次会议审议通过。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票：
1、贝达药业未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；