青岛港:中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

中信证券股份有限公司关于
青岛港国际股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二四年十二月

独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2023 年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求， 中信证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深证证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 1
目 录...... 3
释 义...... 6
一、一般释义...... 6
二、专业释义...... 10
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案的调整情况 ......11
二、本次重组方案简要介绍...... 14
三、募集配套资金...... 17
四、本次交易履行相关审批程序的情况...... 18
五、本次交易对上市公司的影响...... 19
六、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见...... 20
七、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 21
八、保护投资者合法权益的相关安排...... 21
九、业绩承诺及补偿...... 24
重大风险提示 ...... 26
一、与本次交易相关的风险...... 26
二、与标的资产相关的风险...... 27
三、其他风险...... 32
第一节 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景和目的...... 33
二、本次交易方案的调整情况...... 35
三、本次交易方案情况...... 38
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 39
五、募集配套资金具体方案...... 43

六、本次交易构成关联交易...... 46
七、本次交易不构成重大资产重组...... 46
八、本次交易不构成重组上市...... 48
九、本次交易履行相关审批程序的情况...... 51
十、本次交易对上市公司的影响...... 52
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺...... 54
第二节 上市公司基本情况 ...... 66
一、基本情况...... 66
二、上市公司设立及历次股本变动...... 67
三、最近三十六个月内控制权变动情况...... 73
四、最近三年重大资产重组情况...... 74
五、控股股东及实际控制人情况...... 74
六、最近三年主营业务发展情况...... 76
七、主要财务数据及财务指标...... 76
八、上市公司合规及诚信情况说明...... 77
第三节 交易对方基本情况 ...... 78
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 78
二、募集配套资金交易对方...... 88
三、交易对方之间关联关系情况...... 89
第四节 标的资产基本情况 ...... 90
一、标的资产基本情况...... 90
二、标的公司主营业务情况...... 238
第五节 发行普通股的情况 ...... 259
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 259
二、募集配套资金具体方案...... 263
第六节 标的资产评估情况 ...... 268
一、标的资产评估总体情况...... 268
二、油品公司的评估情况...... 276
三、日照实华的评估情况...... 303
四、联合管道的评估情况...... 323

五、港源管道的评估情况...... 352
六、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...... 384
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 392
一、与日照港集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》...... 392
二、与烟台港集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》...... 397
三、与日照港集团签署的《业绩承诺补偿协议》...... 404
四、与烟台港集团签署的《业绩承诺补偿协议》...... 408
第八节 同业竞争和关联交易 ...... 414
一、同业竞争情况...... 414
二、关联交易情况...... 419
第九节 独立财务顾问核查意见 ...... 452
一、基本假设...... 452
二、本次交易的合规性分析...... 452
三、本次交易的定价依据及合理性分析...... 465
四、本次交易评估合理性分析...... 468
五、本次交易对上市公司的影响...... 469
六、本次交易资产的交付安排...... 477
七、上市公司对拟购买资产的整合管控安排...... 477
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析...... 479
九、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形...... 479
十、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...... 480
十一、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题
的信息披露和核查要求自查表》要求进行核查的情况...... 482
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 514
一、中信证券内核程序简介...... 514
二、独立财务顾问内核意见...... 514
三、独立财务顾问结论性意见...... 515
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》
独立财务顾问报告、本独 《中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司
立财务顾问报告 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问报告（修订稿）》
本次交易、本次重组、本 指 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套
次重组方案 资金的整体交易方案
青岛港拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收
本次发行股份及支付现金 指 购日照港集团持有的油品公司 100%股权、日照实华
购买资产 50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道 53.88%股
权、港源管道 51.00%股权
本次发行股份购买资产 指 青岛港拟通过发行股份购买资产的方式，收购烟台港集
团持有的联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权
本次支付现金购买资产 指 青岛港拟通过支付现金购买资产的方式，收购日照港集
团持有的油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权
本次募集配套资金、募集 指 青岛港拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投
配套资金 资者，以询价的方式发行股份募集配套资金
标的公司 指 油品公司、日照实华、联合管道、港源管道
标的资产、交易标的、拟 指 油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权、联合管道
购买资产 53.88%股权、港源管道 51.00%股权
日照港标的公司 指 油品公司、日照实华
烟台港标的公司 指 联合管道、港源管道
青岛港与日照港集团于 2023 年 6 月 30 日签署的《青岛
港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限公司之
《原发行股份及支付现金 指 发行股份及支付现金购买资产协议》、青岛港与烟台港
购买资产协议》 集团于 2023 年 6 月 30 日签署的《青岛港国际股份有限
公司与山东港口烟台港集团有限公司