青岛港:中联资产评估集团有限公司关于上海证券交易所《关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》资产评估相关问题回复之核查意见

中联资产评估集团有限公司关于上海证券交易所
《关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》
（上证上审并购重组）〔2024〕28号）
资产评估相关问题回复之核查意见
上海证券交易所：
根据贵所 2024 年 10 月 14 日下发的《关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审并购重组）〔2024〕28 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，中联资产评估集团有限公司评估项目组对青岛港国际股份有限公司对于《审核问询函》的答复进行了认真的研究、分析和核查，并就资产评估相关问题出具了本核查意见。现将具体情况汇报如下。
问题一（原问题3）关于评估方法及增值率
重组报告书披露：（1）标的资产的评估基准日为2024年3月31日，本次交易采用资产基础法、收益法进行，最终选择了收益法，收益法的评估结果较资产基础法的评估结果高380,637.59万元；（2）标的资产的转让价格合计为944,033.11万元，合计增值率为49.72%，其中油品公司增值率为13.45%，日照实华增值率为59.21%，联合管道增值率为80.04%，港源管道的增值率为35.17%；（3）预测期内标的公司营业成本按照当前的成本水平保持小幅度增长确定，但并未披露计算过程；（4）管理费用和研发费用预测期内的员工薪酬根据标的公司的工资发放标准预测，业务招待费和交通费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长；（5）公司确定折现率时综合考虑联合管道和港源管道破产重整风险因素，调整系数为0.6%。
请公司披露：（1）本次评估最终选取收益法的原因，收益法和资产基础法评估产生差异的原因，两种评估方法产生的差异率与同行业可比公司或类似交易案例的对比情况；（2）在业务较为相同的情况下，联合管道评估增值率显著高于港源管道的原因；（3）预测期各标的公司营业成本的具体计算过程并说明预测的依据及充分性；（4）各标的职
工薪酬预测的具体过程，业务招待费和交通费小幅增长的具体比例和预测依据；（5）联合管道和港源管道的三家客户破产对本次交易标的评估值及盈利预测的调整情况与具体测算方式，相关调整是否合理并充分反应标的公司主要客户破产的风险。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次评估最终选取收益法的原因，收益法和资产基础法评估产生差异的原因，两种评估方法产生的差异率与同行业可比公司或类似交易案例的对比情况
（一）本次评估最终选取收益法的原因，收益法和资产基础法评估产生差异的原因如下：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。具体而言，收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的大小，关注企业的盈利潜力，考虑未来收益的时间价值。
本次交易的标的公司主要从事液体散货的装卸、仓储和管输等服务，具有稀缺的液体散货码头、经营设施以及长期服务的客户群体等资源，收益法能够充分体现诸如业务资质、企业的客户群、人力资源、合作伙伴等和技术、管理、市场以及其他不可轻易获取的资源价值，上述因素在资产基础法下无法逐一拆分并衡量其价值。考虑到本次交易中四个标的公司的上述情况，收益法相比资产基础法能够更加完整合理地体现标的资产价值。故本次选取收益法结果作为最终评估结论。
资产基础法是对各单项资产进行逐项评估并加和汇总，而收益法是以企业的经营资产作为一个整体，预测其未来能够产生的现金流，能够充分体现各单项资产组相互配合和有机结合产生的整合效应，两者对于价值测算的角度不同，因而造成了两种方法下评估结论的差异。

（二）两种评估方法产生的差异率与同行业可比公司或类似交易案例的对比情况如
下：
经查询近三年采用资产基础法和收益法进行评估的类似资本市场交易案例，两种方
法的评估结果差异率如下：
股票 上市公 标的名称 评估基准日 资产基础法 收益法 两种方法 选取
代码 司名称 （万元） （万元） 差异率 方法
000088 盐田港 盐田三期国际集装箱 2022 年 10 1,618,400.04 2,742,598.33 69.46% 收益法
码头有限公司 月 31 日
000936 华西 江阴华西化工码头有 2021 年 12 63,586.70 105,200.00 65.44% 收益法
股份 限公司 月 31 日
000507 珠海港 珠海港弘码头有限公 2023 年 8 月 143,878.09 143,213.90 -0.46% 资产基础
交易 司 31 日 法
案例 601008 连云港 连云港新苏港码头有 2023 年 6 月 191,630.70 182,116.72 -4.96% 资产基础
限公司 30 日 法
601008 连云港 连云港新东方集装箱 2023 年 6 月 171,203.62 169,309.61 -1.11% 资产基础
码头有限公司 30 日 法
北部 广西自贸区钦州港区 2023 年 5 月 资产基础
000582 湾港 金港码头有限 31 日 99,678.26 102,468.93 2.72% 法
公司
600017 日照港 日照港集装箱发展有 2023 年 3 月 279,837.66 275,358.67 -1.63% 资产基础
限公司 31 日 法
日照港油品码头有限 2024 年 3 月 324,054.18 283,785.39 -12.43% 收益法
公司 31 日
日照实华原油码头有 2024 年 3 月 246,792.52 358,159.21 45.13% 收益法
本次交易标的 限公司 31 日
山东联合能源管道输 2024 年 3 月 369,905.25 605,757.96 63.76% 收益法
送有限公司 31 日
山东港源管道物流有 2024 年 3 月 229,812.86 303,499.84 32.06% 收益法
限公司 31 日
从上表可以看出，近期同行业类似交易案例中收益法与资产基础法的估值差异率在
-4.96%-69.46%之间，两种评估方法的差异主要根据标的公司自身情况的不同，存在较大
程度的差异。本次交易的四个标的公司，两种评估方法的差异率与近期交易案例的差异
率不存在显著差异。
二、在业务较为相同的情况下，联合管道评估增值率显著高于港源管道的原因
1、经营性现金流差异

首先，联合管道与港源管道因资产结构的差异性，导致收入来源存在一定差异。联合管道与港源管道同时提供管输业务、装卸业务与仓储业务。由于管输业务的收费及业务毛利率水平较高，因此管道业务占比大的经营主体，其收入规模及营业利润相对较好。联合管道的管道资产包括一条主线管道和十一条支线管道，而港源管道的管道资产包括了一条主线管道和两条支线管道。预测期内，联合管道与港源管道的主线管输量基本相同，但支线管输量高于港源管道，因此导致了联合管道预测期内营业收入及净利润高于港源管道。
其次，港源管道后续资本性支出较大。联合管道后续资本性支出主要为维护工程，而港源管道目前生产经营必需的 300 万立方米罐区工程尚未建成投产，预测期内资本性支出金额为 22.57 亿元。因而造成了预测期经营性现金流中，支出项存在较大差异。
综合上述两项主要因素，共同导致联合管道预测期内经营性现金流高于港源管道。
2、资产负债结构差异
港源管道截至评估基准日的付息债务为 27.35 亿元，显著高于联合管道的 15.69 亿
元。因此在计算股东全部权益价值时，从企业价值中扣减的付息债务金额存在较大差异。
综合上述分析，由于联合管道与港源管道的经营性现金流以及负债结构差异，导致联合管道评估增值率高于港源管道。
三、预测期各标的公司营业成本的具体计算过程并说明预测的依据及充分性
（一）油品公司
1、营业成本具体计算过程
油品公司业务包括装卸业务、仓储业务、港口配套业务（委托运营及劳务服务）、租赁业务及其他。根据油品公司报告期营业成本情况，油品公司的成本包括动力、职工薪酬、借泊费、蒸汽费、折旧等。预测期各类型业务营业成本具体如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年及
4-12 月 以后
成 本 合 计 45,415.91 56,855.54 57,923.38 59,157.39 60,672.21 61,676.09 61,713.35
装卸业务 29,622.13 34,732.38 35,349.89 36,214.00 36,956.83 37,699.60 37,726.24

仓储业务 14,215.66 19,987.45 20,387.63 20,705.87 21,424.67 21,631.01 21,