吉峰科技:华西证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见

华西证券股份有限公司
关于吉峰三农科技服务股份有限公司
向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“上市公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 207 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（深证上〔2024〕340 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1146 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》（深证上〔2022〕25号）等相关法规和规范性文件的要求，对公司向特定对象发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股份类型
本次申请上市流通的限售股份类型为向特定对象发行股票的限售股。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕801号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股股票 114,000,000 股，每股发
行价格为 3.65 元，于 2023 年 6 月 5 日在深圳证券交易所创业板上市交易。向特
定对象发行股票完成后，公司总股本为 494,240,380 股。
本次申请上市流通的限售股份数量为 114,000,000 股，占公司股本总数的
23.07%，将于 2024 年 12 月 9 日起上市流通。
二、本次向特定对象发行的限售股份形成后至今公司股本数量变化情况
1、2023 年 6 月 30 日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，首次授予登记的
限制性股票数量为 2,500,000 股，并于 2023 年 7 月 17 日完成登记上市，公司总
股本由 494,240,380 股增加至 496,740,380 股。

2、2023 年 11 月 13 日，公司召开第五届董事会第五十次会议，审议通过了
《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，暂缓授予登记的限制性
股票数量为 500,000 股，并于 2023 年 11 月 23 日完成登记上市，公司总股本由
496,740,380 股增加至 497,240,380 股。
3、公司分别于 2024 年 8 月 16 日、2024 年 9 月 2 日召开了第六届董事会第
六次会议、2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，
注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销 4 名激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 3,000,000 股，公司总股本由 497,240,380 股减少至
494,240,380 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 494,240,380 股，其中：有限售条件
的股份数量为114,010,950股（含高管锁定股10,950股），占公司总股本的23.07%；
无限售条件的股份数量为 380,229,430 股，占公司总股本的 76.93%。
三、本次上市流通的限售股份有关承诺及其履行情况
本次申请上市流通的限售股份股东为四川五月花拓展服务有限公司（以下简
称“五月花拓展”或“拓展公司”），共计 1 名股东，持有公司 114,000,000 股
股份，占公司股本总数的 23.07%。相关主体在收购上市公司控制权（含公司向
五月花拓展发行股票）时所作承诺如下：
承诺 承诺方 承诺类 承诺内容 承诺 承诺到 履行
事由 型 时间 期时间 情况
（1）本次交易完成后，四川特驱、四川特
实际控制 驱实际控制人及拓展公司直接或间接对上市公
人 汪 辉 司保持实质性控制关系期间，四川特驱、四川特
武、四川 驱实际控制人及拓展公司将根据业务板块划分、
权 益 特驱教育 整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采取
变 动 管理有限 关于同 控股方式直接或间接新增国内外现代农业装备 2020 正 常
报 告 公司（控 业竞争 及相关农村机电产品的销售与服务业务（以下简 年 8 月 长期 履 行
书 中 股股东， 的承诺 称“主营业务”）。四川特驱、四川特驱实际控 29 日 中
所 作 简称“四 制人及拓展公司也不会协助、促使或代表任何第
承诺 川特驱” 三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。
或“特驱 如四川特驱、四川特驱实际控制人、拓展公司及
教育”）、 其直接或间接控制的其他企业与上市公司上述
拓展公司 主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，四川特
驱、四川特驱实际控制人及拓展公司同意在条件

许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原
则，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、
业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予上
市公司及其子公司等多种方式予以消除。（2）
在四川特驱与上市公司保持实质性股权控制关
系期间，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展
公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从
事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益
的行为。（3）如四川特驱、四川特驱实际控制
人、拓展公司及其直接或间接控制的其他企业将
来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或
服务有可能形成竞争，四川特驱、四川特驱实际
控制人及拓展公司同意上市公司有权优先收购
与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企
业中的全部股权。（4）如因四川特驱、四川特
驱实际控制人及拓展公司未履行在本承诺函中
所作的承诺给上市公司造成损失的，四川特驱、
四川特驱实际控制人及拓展公司将赔偿上市公
司的实际损失。（5）四川特驱、四川特驱实际
控制人及拓展公司在避免同业竞争方面所做的
各项承诺，同样适用于四川特驱、四川特驱实际
控制人及拓展公司直接或间接控制的其他企业。
（1）四川特驱、四川特驱实际控制人及拓
展公司将尽量避免与上市公司之间发生关联交
易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法
规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及
实际控制 信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东
人 汪 辉 关于关 利益。（（ 2）四川特驱、四川特驱实际控制人及拓 2020 正 常
武、四川 联交易 展公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布 年 8 月 长期 履 行
特驱、拓 的承诺 的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业 29 日 中
展公司 务规则等制度的规定，不损害上市公司及其中小
股东的合法权益。（（ 3）在四川特驱、四川特驱实
际控制人控制上市公司期间，本承诺持续有效。
如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致
上市公司利益受到损害的情况，四川特驱、四川
特驱实际控制人及拓展公司将依法承担相应的
赔偿责任。
实际控制 在本次收购股份转让完成之日起 18 个月
人 汪 辉 关于股 内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股 2023 2024 正 常
武、四川 份限售 份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进 年 6 月 年 12 履 行
特驱、拓 的承诺 行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守《上 5 日 月 5 日 中
展公司 市公司收购管理办法》的相关规定。

四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司
实际控制 承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
人 汪 辉 关于独 做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、业 2020 正 常
武、四川 立性的 务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员 年 8 月 长期 履 行
特驱、拓 承诺 独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业 29 日 中
展公司 务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利
益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机
构、业务等方面的独立。
实际控制 关于填 （1）不越权干预上市公司经营管理活动，
人 汪 辉 补摊薄 不侵占上市公司利益；（2）违反上述承诺并给上 2020 正 常
武、四川 即期回 市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对 年 8 月 长期 履 行
特驱、拓 报的承 上市公司或者投资者的补偿责任。 29 日 中
展公司 诺