珠江股份:关联交易管理制度(2024年12月修订)

广州珠江发展集团股份有限公司
关联交易管理制度
（2024 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称
“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《广州珠江发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第二章 关联人与关联关系

第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关
联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一
致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国
有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，
视同公司的关联人：
（一）根据相关协议或者安排生效后的12个月内，将具有本制度第四条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去12个月内，曾经具有本制度第四条或者第六条规定的情形之一。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上
股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 关联关系系指在财务和经营决策中，有能力直接或
间接控制公司或对公司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条 董事会对关联关系的判断，不能仅基于与关联人的
法律联系形式，而应按照实质重于形式的原则考察关联人控制公司或对公司施加影响的具体方式、途径及程度。
第三章 关联交易的定义及其范围

第十一条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与
关联人之间发生的转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四章 关联交易的定价原则

第十二条 公司与关联人发生的关联交易涉及的交易价格即
为关联交易价格。
第十三条 确定关联交易的价格应遵循以下原则：
（一）如该交易事项有国家价格的，可以直接适用此价格；
（二）如该交易实行政府指导价，可以在政府指导价范围内合理确定交易价格；
（三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
第十四条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情
况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。
第十五条 关联交易价格的管理实行以下方法：
（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格；

（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：
某项交易的国家价格或政府指导价被取消,则重新商定交易价格,并自取消之日开始生效；
某项交易的国家价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格；
协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。
（四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第五章 关联交易的审议程序和披露
第一节 审议权限
第十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，
由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第十七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议并披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十八条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
应当披露审计报告或者评估报告，并提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；
（二）公司自愿提交股东会审议的关联交易事项；
（三）法律、法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的关联交易。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
公司发生本制度第四节规定日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当由董事会审议通过后披露，并提交股东会审议及披露。
第二十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能
支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为
成交金额，适用第十七条、第十八条的规定。
第二十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照
关联交易的方式进行审议和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十二条 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”的
关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十七条及第十八条规定标准的，分别适用以上各项的规定。已经按
照第十七条及第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司发生第二十二条之外的其他关联交易时，
应同时遵守按对象合并和按交易类别合并两种合并原则。应当将与同一关联人进行的交易、或与不同关联人进行的相同交易标的类别相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十七条及第十八条的披露与审议规定。已经按照第十七条及第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组 织
或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或 其他组织。
第二十四条 公司拟与关联人发生本制度第十七条的关联交
易，应当由全部独立董事参加的独立董事专门会议进行审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作