咸亨国际:北京市中伦(上海)律师事务所:关于咸亨国际2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于咸亨国际科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
二〇二四年十二月

北京市中伦（上海）律师事务所
关于咸亨国际科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
致：咸亨国际科技股份有限公司（咸亨国际）
根据本所与咸亨国际签署的《法律顾问聘用合同》，作为咸亨国际2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《咸亨国际科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就咸亨国际本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）有关事项出具本法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》《咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就咸亨国际本次回购注销相关事项出具法律意见。
本所仅就与本次回购注销有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2．本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、咸亨国际及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见；
5．本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

6．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
7．本法律意见书仅供咸亨国际为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

1．2022年9月28日，咸亨国际第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2．2022年9月28日，咸亨国际第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3．2022年9月29日至2022年10月8日，咸亨国际对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年10月11日，咸亨国际披露了《咸亨国际科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2022年10月17日，咸亨国际召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。咸亨国际实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，咸亨国际披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5．2023年7月20日，咸亨国际召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。咸亨国际监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，咸亨国际独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

6．2023年11月15日，咸亨国际召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。咸亨国际监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，咸亨国际独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7．2024年9月27日，咸亨国际召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。咸亨国际监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
8．2024年11月13日，咸亨国际召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。咸亨国际监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，咸亨国际本次激励计划及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
1. 激励对象不再具备激励资格
根据《激励计划》第十三章“激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”之规定，由于本次激励计划首次授予部分中有3名激励对象因个人原因已离职，因此咸亨国际将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计270,000股限制性股票进行回购注销。
2. 激励对象所在的子公司业绩考核不达标和/或个人绩效考核不达标
根据公司《激励计划》第八章“由于子公司层面业绩考核或个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购”之规定：

（1）由于本次激励计划首次授予部分中有16名激励对象所在子公司2023年业绩指标考核结果为不合格、对应的子公司考核系数为0，6名激励对象所在子公司2023年业绩指标考核结果为合格、对应的子公司考核系数为80%；同时，21名激励对象2023年个人层面绩效考核结果未达到优秀或良好，其中16人不合格、个人层面考核系数为0（其中有14人对应的子公司考核系数为0%），5人合格、个人层面考核系数为80%（其中有3人对应的子公司考核系数为80%）。鉴于上述情况，咸亨国际将对上述首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计683,280股限制性股票进行回购注销。
（2）由于本次激励计划预留授予部分中有1名激励对象所在子公司2023年业绩指标考核结果为不合格、对应的子公司考核系数为0，2名激励对象所在子公司2023年业绩指标考核结果为合格、对应的子公司考核系数为80%；同时，2名激励对象2023年个人层面绩效考核结果未达到优秀或良好，其中2人不合格、个人层面考核系数为0（其中有1人对应的子公司考核系数为0%），0人合格、个人层面考核系数为80%（其中有0人对应的子公司考核系数为80%）。鉴于上述情况，咸亨国际将对上述预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计55,000股限制性股票进行回购注销。
综上，本次咸亨国际拟回购注销的限制性股票合计1,008,280股。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整”。
咸亨国际于2024年5月21日召开了2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意咸亨国际2023年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。咸亨国际2023年年度权益分派已于2024年6月14日实施完毕。根据上述规定，咸亨国际对首次及预留授予限制性股票的回购价格进行相应调整。
1. 调整方法
派息
P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2. 调整结果
调整后首次及预留授予限制性股票的回购价格=6.67-0.15=6.52元/股。
因此，本次回购首次及预留授予限制性股票的价格为6.52元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为6,573,985.60元，资金来源为自有资金。
综上，本所律师认为，咸亨国际因激励对象离职及激励对象所在的子公司业绩考核不达标和/或个人绩效考核不达标拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的数量及价格符合《公司法》《管理