长亮科技:《投资管理制度(2024年12月)》

深圳市长亮科技股份有限公司
投资管理制度
（2024 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为规范深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《指引》）等法律法规的相关规定，并结合本公司《公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
(一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
(二) 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作
公司或开发项目；
(三) 参股其他境内（外）独立法人实体；
(四) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合公司发展
战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，规模适度、控制风险，创造良好经济效益。

公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第五条 本制度适用于股份公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下
简称“子公司”）的一切对外投资行为，子公司均不得自行对其对外投资作出决定。
第六条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷
款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二章 对外投资的组织管理机构
第七条 公司股东大会、董事会、经营管理执行委员会及董事长为公司对
外投资的各级决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第八条 公司董事会战略委员会参与对须经董事会、股东大会决策的重大
对外投资项目审议工作，对重大对外投资项目的分析与评估并提出意见。
第九条 公司董事会办公室为对外投资实施的主要责任主体，负责对新项
目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事长、董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十条 公司董事会办公室和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对
外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等相关手续。
第十一条 董事会秘书应严格按照《公司法》《证券法》《创业板股票上市
规则》《自律监管指引—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第三章 对外投资的审批权限及决策管理
第十二条 公司对外投资的决策权限划分为：
（一）达到下列标准之一的对外投资事项，经公司董事会审议通过之后提交股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到前款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前款的规定履行股东大会审议程序。
（二）达到下列标准之一的对外投资事项，由公司董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
（三）未达到本条第（一）、（二）项所述标准的对外投资事项，由董事长审批，董事长认为有必要的，需要提交公司经营管理执行委员会审批。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（四）公司对外投资，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前
款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管
理委员会颁布的有关规章制度、深圳证券交易所的有关规则以及本公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十四条 公司有对外投资范围、金额、用途等相关公开承诺的，必须优
先遵守相关的承诺，但根据国家政策和法律法规的规定例外情况除外。
第十五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、
可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。公司经营管理执行委员会与董事长的审批权限不能超出董事会的授权，董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。
公司委托理财等事项应当遵循中国证监会及深交所等关于各级各类事务审批的相关标准与要求。
第十六条 对重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第四章 对外投资的处置
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一) 按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
(二) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
(三) 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
(四) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四) 本公司认为有必要的其他情形。
第十九条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定
办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。

第二十条 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限
相同。
第二十一条 财务中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第二十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出或推荐
经法定程序选举产生的董事、监事或者管理人员，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第二十三条 对于对外投资组建的子公司，公司应委派或推荐经法定程序选
举产生的执行董事，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对子公司的运营、决策起重要作用。
第二十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十五条 公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务中心负责，财务中心根据
分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十七条 公司在每年度末对外投资项目进行全面检查。
第二十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十九条 公司子公司应每月向公司财务中心报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
第三十条 公司可向子公司委派财务经理，财务经理对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
第三十一条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 对外投资的信息披露
第三十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》及《公司章程》《信息披
露管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第三十三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资决策程序及信息披露规定。
第三十四条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息
享有知情权。子公司应在其董事会或者股东（大）会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十五条 公司与其合并范围内的子公司发生的或者上述子公司之间发
生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，可不按照本制度规定披露和履行相应程序。
第八章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和本公司章程的规定执
行。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
深圳市长亮科技股份有限公司