新能泰山:董事会授权管理办法(2024年12月)

山东新能泰山发电股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总 则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
完善中国特色现代企业制度，厘清山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”）治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规及文件要求，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称董事会授权，是指公司董事会在一定条
件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托董事长专题会或总经理办公会等授权对象代为行使的行为。本办法所称行权，指董事长专题会或总经理办公会等授权对象按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第三条 公司董事会授权、行权、执行、监督、变更等管理
行为适用于本办法。
第四条 董事会应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等
基本原则，规范授权、科学授权、适度授权，实现决策质量与效率相统一。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动
态调整。
第五条 董事会授权分为基本授权、特别授权。
基本授权是指公司董事会授予的常规业务的决策权限。基本授权由本办法规范。
特别授权是指对超出基本授权范围的某一特定事项或某项特殊业务的授权。特别授权由公司董事会通过会议决议的方式予以授权。
第二章 授权的基本范围
第六条 董事会根据有关规定和企业经营决策的实际需要，
将部分职权授予董事长专题会、总经理办公会等治理主体行使。企业中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得直接承接决策授权。其中，董事长专题会是董事会闭会期间董事长代表董事会听取公司主要工作情况汇报，对下一阶段工作进行指导安排的工作会议。在明确授权范围、期限的前提下，本着“一事一授权”的原则，董事会可授权董事长专题会行使部分职权，授权内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。
第七条 董事会结合实际，根据公司战略发展、经营管理状
况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，坚持谨慎授权、从严授权。
第八条 董事会授予总经理办公会对符合以下标准的事项进
行决策：

（一）交易事项授权
交易事项，包括：
1．购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产重组中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等，不含风险投资）；
3．提供财务资助（含委托贷款等）；
4．租入或者租出资产；
5．委托或者受托管理资产和业务；
6．赠与或者受赠资产；
7．债权或者债务重组；
8．转让或者受让研发项目；
9．签订许可协议；
10．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
11．深圳证券交易所认定的其他交易。
授权决策事项详见下表：
事项类别 总经理办公会审批权限
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例 低于10%
交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产 低于10%或金额不超过1000万元的比例
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 低于10%或金额不超过1000万元近一个会计年度经审计营业收入的比例
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的比例或交易产生的利润占公司最近一 低于10%或金额不超过100万元个会计年度经审计净利润的比例
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 低于10%或金额不超过1000万元产的比例
上述交易事项涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相同或相关的交易或与同一或关联交易对象发生的交易，应当累计计算数额。已按照规定履行了审批手续的，不计算在累计数以内。
（二）关联交易事项授权
关联交易事项，包括：
1．本办法第八条第一款规定的交易事项；
2．购买原材料、燃料、动力；
3．销售产品、商品；
4．提供或者接受劳务；
5．委托或者受托销售；
6．存贷款业务；
7．与关联人共同投资；
8．其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元，与关联法人发生的交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易，由总经理办公会审批。
公司发生的关联交易涉及的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
（三）风险投资事项
风险投资（含证券、期货、衍生品交易等）投资金额（12 个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的净资产金额的
比例不超过10%的，由总经理办公会审批。
（四）日常经营活动相关重大合同订立授权
公司订立与日常经营活动相关的购买原材料、燃料、动力 和接受劳务等重大合同金额占公司最近一个会计年度经审计总 资产比例低于50%或绝对金额不超过5亿元，以及销售产品或商 品、提供劳务、工程承包等重大合同金额占公司最近一个会计 年度经审计营业总收入比例低于50%或绝对金额不超过5亿元， 由公司总经理办公会审批。
第九条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事
项等不可授权，主要包括：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他公司合并收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）对公司因以下情形收购本公司股份作出决议；
1.将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

3.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）审议批准公司ESG战略规划、计划、治理架构等ESG相关事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他应由董事会履行的职权。
第十条 党委前置研究讨论后由董事会决定的重大经营管理
事项等不可授权。
第十一条 董事会授权决策事项，公司董事长专题会或者总
经理办公会审议认为需要由董事会决策的，提交董事会决策。
第三章 授权的基本程序
第十二条 公司董事会制定授权决策方案，明确授权目的、
授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限与本届董事会任职期限一致。
第十三条 授权决策方案由董事会秘书根据董事会意见具体
拟订，经公司党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。按照授权决策方案，公司要修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。
第十四条 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，
应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第十五条 董事会授权董事长专题会、总经理办公会的决策
事项，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行研究讨论并作出决策，属于党委前置研究讨论重大经营管理事项清单要求的，按规定履行前置审议程序。
第十六条 授权事项决策后，由董事长或总经理组织有关职
能部门或单位负责执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第十七条 当授权事项与董事长专题会或总经理办公会决策
成员或其亲属存在关联关系的，相关决策成员应当主动回避表决，并按照公司相关规定履行决策程序。
第十八条 遇到特殊情况需对授权决策事项作出重大调整，
或因外部环境出现重大变化不能执行的，经董事长专题会或总
经理办公会等授权对象审议决策后，及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第四章 监督与变更
第十九条 董事会作为授权主体，要强化授权监督，定期跟
踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据董事长专题会或总经理办公会等授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第二十条 公司董事会定期对授权决策方案进行统一变更或
根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时研判，依其影响程度，对有关授权进行必要调整、收回或者确认：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第二十一条 董事会授权期限届满，自然终止。如需继续授
权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。董事长专题会或总经理办公会等授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

第二十二条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决
策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出,研究起草过程中应当听取董事长专题会或总经理办公会等授权对象有关执行部门意见；如确有需要，