若羽臣:关于2024年度第四期回购公司股份方案的公告

证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2024-102
广州若羽臣科技股份有限公司
关于 2024 年度第四期回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购公司股份的基本情况
（1）回购股份种类：以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票；
（2）回购股份用途：用于实施公司股权激励计划或员工持股计划；
（3）用于回购的资金总额及资金来源：本次回购金额不低于3,000万元（含本数），不超过6,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金；
（4）回购价格区间：本次回购价格不超过人民币27.10元/股（含本数），不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%；
（5）回购数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过27.10元/股（含本数）的条件下，按回购金额测算，预计回购股份数量为110.70万股—221.40万股，约占公司目前已发行总股本的0.67%—1.35%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准；
（6）回购实施期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；
（7）审议程序：本次回购股份方案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无减持公司股份计划。持股5%以上其他股东在回购期间可能存在减持计划，若上述主体在未来有减持公司股份计划，公司将根据相关规定及
3、相关风险提示
（1）若本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险；
（4）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金和股票回购专项贷款资金从二级市场以集中竞价交易的方式回购公司部分股份。公司于2024年12月2日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度第四期回购公司股份方案的议案》，现将本次回购股份方案的具体内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司以自有资金和股票回购专项贷款资金回购公司股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，进一步健全公司长效激励机制，确保公司长期经营目标及股东利益的实现，提升
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《回购规则》第八条与《回购指引》第十条规定的下列条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的回购股份的方式、种类、用途
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。若公司在股份回购完成后36个月内未能实施前述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。
（四）回购股份的价格区间、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币27.10元/股（含本数），不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购金额测算，回购股份价格不超过27.10元/股（含本数）的条件下，预计回购股份数量为110.70万股—221.40万股，约占公司目前已发行总股本的0.67%—1.35%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
结合公司目前的财务状况和经营状况，本次回购金额不低于人民币3,000万元（含本数），不超过人民币6,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金。贷款期限一年。具体回购资金总额以回购期满时或回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。
根据中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，设立股票回购增持再贷款，激励引导金融机构向符合条件的上市公司和主要股东提供贷款，支持其回购和增持上市公司股票。近日，公司取得了中国银行股份有限公司广州开发区分行（以下简称“中国银行”）
的《贷款承诺函》，中国银行将为公司提供不超过4,200万元的贷款资金专项用于公司股票回购。本次股票回购专项贷款额度不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
公司后续将根据贷款合同签署情况、资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况等在回购期限内择机实施本次回购计划，并按相关规定及时履行信息披露义务。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司决定终止本次回购方案，则回购期限自决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（3）在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
本次回购股份均为无限售条件流通股，假设回购股份全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划并且全部锁定，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
1、本次回购价格不超过人民币27.10元/股（含本数），按照回购金额上限6,000万元（含本数）测算，预计回购股份数量不高于221.40万股（含本数），约占已发行A股总股本的1.35%。预计公司股本结构变化情况如下：

股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 43,104,650 26.28% 45,318,672 27.63%
二、无限售条件股份 120,925,856 73.72% 118,711,834 72.37%
三、股份总额 164,030,506 100.00% 164,030,506 100.00%
2、本次回购价格不超过人民币27.10元/股（含本数），按照回购金额下限3,000万元（含本数）测算，预计回购股份数量不低于110.70万股（含本数），约占已发行A股总股本的0.67%。预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 43,104,650 26.28% 44,211,661 26.95%
二、无限售条件股份 120,925,856 73.72% 119,818,845 73.05%
三、股份总额 164,030,506 100.00% 164,030,506 100.00%
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份占总股本比例较小，回购实施后，公司的股权分布情况均符合上市条件，不会影响公司上市地位。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至2024年9月30日，公司总资产为144,572.45万元，归属于上市公司股东的净资产104,873.76万元，流动资产106,945.10万元,流动负债35,772.76万元，货币资金43,431.39万元，资产负债率为27.46%（以上财务数据未经审计）。若回购资金总额上限6,000万元全部使用完毕，按公司2024年9月30日财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为4.15%、5.72%、5.61%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，增强公司核心竞争力；同时通过股份回购的形式有利于提振投资者持股信心，维护公司在资本市场的形象，提升公司整体价值。
公司全体董事承诺：本次回