纳思达:第七届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-092
纳思达股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于 2024
年 12 月 3 日以通讯方式召开，会议通知于 2024 年 11 月 27 日以电子邮件的方式送
达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全体成员及公司全体高级管理人员均列席会议。关联董事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于注册资
本变更及修订<公司章程>相关条款的议案》
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期和预留授予的第一个解除限售期已获授予但尚未解锁的限制性股票共计 2,176,663 股已回购注销完成，及公司 2019 年股票期权激励计划首次授予第四个行权期已结束，激励对象共计行权 8,904,044 份。
同意公司对注册资本及总股本进行变更，公司股本总额由 1,416,261,958 股增
加至 1,422,989,339 股，注册资本由 1,416,261,958 元变更为 1,422,989,339 元。
同意将《公司章程》相应条款进行修订。
《关于注册资本变更及修订<公司章程>相关条款的公告》详见 2024 年 12 月 4
日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会以特别决议方式审议通过。
二、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于注销 2019
年股票期权激励计划首次授予第四个行权期已到期未行权的股票期权的议案》

公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已于 2024 年 11 月
11 日结束，同意注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已到期未行权的股票期权共计 2,056,080 份。
公司董事兼副总经理张剑洲先生为该计划的激励对象，公司董事长汪东颖先生、公司董事曾阳云先生以及公司董事兼总经理孔德珠先生均属于关联董事，进行了回避表决，由 5 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行表决。
律师出具了法律意见，《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已到期未行权的股票期权之法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予第四个行权期已到期未行权股
票期权的公告》详见 2024 年 12 月 4 日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于延长回
购公司股份实施期限的议案》
受公司经营规划及市场行情变化等因素的综合影响，预计公司无法在原定的回购期限内完成回购计划。为保障本次回购股份事项的顺利实施，同时，也基于对公司价值的高度认可，为有效增强投资者信心，提升投资者回报，同意将股份回购期
限延长 6 个月，实施期限由 2024 年 12 月 5 日延长至 2025 年 6 月 5 日止，本次回购
方案其他内容不作调整。
《关于回购公司股份的进展暨延长回购公司股份实施期限的公告（第三期）》
详见 2024 年 12 月 4 日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子
公司为其全资子公司提供信用担保额度的议案》
公司控股子公司极海微电子股份有限公司（以下简称“极海微”）为支持其全资子公司珠海极海半导体有限公司、成都极海科技有限公司、极海半导体（深圳）有限公司、杭州朔天科技有限公司的经营业务发展，极海微为上述子公司提供不超过 2.50 亿元的信用担保额度（以下简称“本次担保”）。本次担保额度及授权的有效期自公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。
《关于控股子公司为其全资子公司提供信用担保额度的公告》详见 2024 年 12
月 4 日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会以特别决议方式审议通过。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于 2025 年
度为全资子公司提供担保额度预计的议案》
为满足子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司 2025 年度发展计划，根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司有关规定，公司及全资子公司拟在下属子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保。在确保运作规范和风险可控的前提下，预
计 2025 年度担保总额不超过 440,582.00 万元，其中为资产负债率低于 70%的下属
子公司提供的担保不超过 10,000.00 万元，为资产负债率超过 70%的下属子公司提供的担保不超过 430,582.00 万元。本次预计的担保额度包括新增担保共计40,000.00 万元、存量担保及存量到期续做担保及已审批的仍在有效期内的担保共计 400,582.00 万元。本次担保事项为 2025 年预计担保额度，相关担保协议尚未签署，公司及全资子公司在上述被担保子公司申请银行授信、借款、承兑汇票等融资相关事项或开展其他日常经营业务需要时为其提供担保，具体的担保方式、期限、金额等条款以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批对外担保事项，控制公司财务风险。
《关于 2025 年度为全资子公司提供担保额度预计的公告》详见 2024 年 12 月 4
日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会以特别决议审议通过。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币 1.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品，并授权公司经营管
理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为公司第七届董事会第二十次会议审议通过之日起 12 个月内有效。
独立财务顾问出具了核查意见，《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见 2024 年 12 月 4 日《证
券时报《》中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开 2024
年第四次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2024 年 12 月 19 日（星期四）召开纳思达股份有限公司 2024 年第
四次临时股东大会，审议第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十九次会议提交的应由股东大会审议的各项议案。
《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》详见 2024 年 12 月 4 日《证券
时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月四日