城地香江:2024年第四次临时股东大会会议资料

公司代码：603887 公司简称：城地香江
上海城地香江数据科技股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十二月

一、会议时间：2024 年 12 月 10 日 14 时 00 分
二、会议地点：上海市长宁区临虹路 289 号 A 座 7 层会议室
三、与会人员签到：2024 年 12 月 10 日 13 时 45 分
四、会议议题
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于更换会计师事务所的议案 √
2 关于购买董监高责任险的议案 √
累积投票议案
3.00 关于选举董事的议案 应选董事（1）
3.01 吴凤林先生 √
五、会议议程
第一项：董事长张杨先生宣布会议开始；
第二项：董事长张杨先生统计并介绍参加本次会议的人员；
第三项：推选计票人、监票人各一名；
第四项：董事长张杨先生宣读并介绍有关议案；
第五项：股东对议案予以审议并进行表决；
第六项：计票人统计表决票；
第七项：监票人宣读表决结果；
第八项：与会董事及董事会秘书签署会议决议与会议记录；
第九项：董事长张杨先生宣布会议结束。
议案 1
关于更换会计师事务所的议案
一、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），其自 2018年度至 2023 年度为公司提供审计服务。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
考虑到天职国际会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，2024 年公司拟聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度审计机构，公司不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始
成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获
准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至
901-26

（5）首席合伙人：肖厚发
（6）人员信息：截至 2023 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙
）共有合伙人 179 人，共有注册会计师 1395 人，其中 745 人签署过证券服务业务审
计报告。
（7）业务规模：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的 2023 年度收入总额为 287,224.60 万元，其中审计业务收入 274,873.42 万元，证券期货业务收入149,856.80 万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共承担 394 家上市公司 2023 年年报审计业
务，审计收费总额 48,840.19 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 29 家。
2、投资者保护能力
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023 年 9 月 21 日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司
（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判
决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）共同就 2011 年 3 月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者
的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
3、诚信记录
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）
因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 15 次、自律监管措
施 5 次、纪律处分 1 次、自律处分 1 次。
71 名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处
罚 0 次、行政处罚 3 次（同一个项目）、监督管理措施 24 次、自律监管措施 5 次
、纪律处分 2 次、自律处分 1 次。
（二）项目成员信息
1、基本信息

项目合伙人：万斌
2007 年成为中国注册会计师，2006 年开始从事上市公司审计业务，2019 年开
始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年签署过 3 家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：曾红
2016 年成为中国注册会计师，2013 年开始从事上市公司审计业务，2019 年开始
在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年签署过 3 家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：章浩，2018 年成为中国注册会计师，2017 年开始从事上市公司审计业务，2020 年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署过 1 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：刘润
2002 年成为中国注册会计师，1998 年开始从事上市公司审计业务，2019 年开
始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年复核过厦门象屿、实益达、兴通股份等多家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人万斌、签字注册会计师曾红、签字注册会计师章浩、项目质量复核人刘润近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
公司 2023 年度审计费用为 170 万元（财务审计费用 130 万元，内部控制审计
费用 40 万元）。2024 年度审计收费将由董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与事务所最终协商确定。
三、拟聘任会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会已对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司审计要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，同意将聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，并提交第五届董事会第十次会议审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2024 年 11 月 22 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
更换会计师事务所的议案》，同意聘请容诚担任公司 2024 年度财务报表和内部控制审计服务机构，并提请股东大会授权公司管理层负责与审计机构确定最终的审计收费、签署相关合同。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项需提交公司股东大会审议，并自审议通过之日起生效。
以上内容，请各位股东审议。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
议案 2
关于购买董监高责任险的议案
为保障广大投资者利益，进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》及相关法律法规的有关规定，公司于2024年11月22日召开第五届董事会第十次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议及第五届监事会第六次会议，审议《关于购买董监高责任险的议案》，拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险。
因全体董事、监事就本议案予以回避表决，根据相关规定，本议案直接提交公司临时股东大会审议。本事项具体详情如下：
一、董监高责任险具体方案
1.投保人：上海城地香江数据科技股份有限公司
2.被保险人：公司及公司全体董事、监事及高级管理人员
3.责任险累计赔偿最高额：5,000万元人民币/年
4.保险费总额：预计不超过30万元人民币/年（具体以最终签订的保险合同为准）
5.保险期限：12个月（具体起止时间以最终签订的保险合同约定为准，后续每年可续保或重新投保）
6.授权事项：为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会并可由董事会授权经营管理层，办理全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、确定保险条款、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期