春风动力:浙江春风动力股份有限公司股东、董监高持有公司股份及其变动管理制度(2024年12月修订)

浙江春风动力股份有限公司
股东、董监高持有公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）持有 5%以上股份的股东、实际控制人（以下简称“大股东”）、董事、监事、高级管理人员及持有公司首次公开发行前发行的股份的股东（以下简称“特定股东”）所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关法律、部门规范性文件及《浙江春风动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司股东、董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动行为，公司大股东减持股份以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的行为。
第三条 公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司股东、董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份及其衍生产品，同时亦包括任何股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权。

第四条 公司股东、董事、监事和高级管理人员买卖公司股份及其衍生品种，应遵守法律法规、监管机构及公司的相关规定，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第二章 股份变动管理
第五条 本制度适用于下列减持行为：
1、大股东减持，即公司持股 5%以上的股东、实际控制人（以下统称大股东），减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易方式买入的公司股份仅适用本制度第七条、第八条、第十六条第一款、第二十一条的规定，减持其参与公开发行股份而取得的公司股份仅适用本制度第七条至第十条、第十六条第一款、第二十一条的规定；
2、特定股东减持，即大股东以外的股东，减持其所持有的公司首次公开发行前发行的股份（以下统称特定股份）；特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持该部分股份。
3、董监高减持其所持有的公司股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。
第六条 公司股东、董事、监事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
第七条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份：
（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（三）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第八条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第九条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十二条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的 30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第十条 最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开
发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十二条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
本条规定涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。
第十一条 存在下列情形之一的，公司董监高不得减持其所持本公司股份：
（一）本人离职后 6 个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（七）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十二条 公司大股东、董监高计划通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本制度第七条至第十一条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
第十三条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度第十二条涉及的大股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司大股东、董监高应当在 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第十四条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
第十五条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本制度的相关规定。

第十六条 大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。
大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后 6 个月内继续遵守本制度第十二条至第十五条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后 6 个月内继续遵守本制度第九条的规定。
第十七条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
第十八条 公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。
公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本制度规定。
大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在 6 个月内继
相关方还应当在 6 个月内继续共同遵守本制度第八条、第九条的规定。
一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
第十九条 公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。
公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。
公司大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十条 公司大股东自持股比例低于 5%之日起 90 日内，通过集中竞价交
易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本制度关于大股东减持的规定。
第二十一条 持有股份在法律法规、上海证券交易所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
公司实际控制人担任董事或高级管理人员的，还应当遵守公司《控股股东、实际控制人行为规范》的相关规定。