国科军工:国浩律师(上海)事务所关于国科军工2024年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
江西国科军工集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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2024年12月

国浩律师（上海）事务所
关于江西国科军工集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：江西国科军工集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“国科军工”或“公司”）委托，指派卢钢律师、刘天意律师担任公司2024年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章等规范性文件的相关规定以及《江西国科军工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对《江西国科军工集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”）及实施程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为国科军工申请实施本次2024年限制
性股票激励计划（以下亦称“本次股权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）国科军工保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供国科军工实施本次限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《管理办法》第三十九条的规定，本所律师对国科军工实施本次限制性股票激励计划的相关法律问题发表意见如下：
一、实施本次股权激励计划的主体资格
1、2023 年 5 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意江西国科军
工集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1011 号），江西国科军工集团股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股 3,667 万股，
并于 2023 年 6 月 21 日在上海证券交易所科创板上市，股票简称“国科军工”，
股票代码为“688543”。
2、目前国科军工的基本情况如下：
公司名称：江西国科军工集团股份有限公司
统一社会信用代码：91360000669771691N
住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区建业大街 999 号
法定代表人：毛勇

注册资本：17570.1557 万元人民币
经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产，特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理，企业管理咨询，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，通用设备制造（不含特种设备制造），机械设备销售，机械设备研发，工业控制计算机及系统制造，工业控制计算机及系统销售，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，金属材料销售，物业管理，非居住房地产租赁，模具制造，模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、经本所律师查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023年度的《审计报告》（大信审字[2024]第 6-00006 号）、《内部控制审计报告》（大信审字[2024]第 6-00007 号）及国科军工出具的承诺，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国科军工系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形；不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划草案的内容
（一）关于本次股权激励计划的主要内容
经本所律师查验，国科军工于 2024 年 7 月 30 日召开了第三届董事会第九次
会议，会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
股权激励计划草案对实施本次股票激励计划的目的及管理机构，激励计划对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配；激励计划的有效期、授权日、归属安排和禁售期；限制性股票激励计划的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票激励计划的授予与归属条件；限制性股票激励计划的实施程序；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理等内容做出了明确的规定或说明。
本所律师认为，国科军工董事会审议通过的股权激励计划草案的主要内容符合《管理办法》的规定。
（二）关于本次股权激励计划的激励对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计为 200 人，占公司 2023 年末全部在职员工
人数的 23.26%。包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不含国科军工独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

（2）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围、激励对象的核实安排，符合《管理办法》等相关规定。
（三）关于限制性股票的来源和数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 360.00 万股，占股权激励计划草案公告日公司股本总额 17,570.16 万股的 2.05%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至股权激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均未超过公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，公司股权激励计划草案规定的股票来源、数量等规定符合《管理办法》等相关规定。
（四）关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 21.13 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股21.13元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 21.13 元/股，不低于本股权激励计划草
案公布前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交
易均价之一的孰高者的 50%：
本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 40.69 元，交易均价的 50%为每股 20.35
元。

本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前20个交易日股票交易总量）为每股39.27元，交易均价的50%为每股19.64元；
本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 42.24 元，交易均价的 50%为每股
21.12 元；