光威复材:关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告

证券代码：300699 证券简称：光威复材 公告编号：2024-061
威海光威复合材料股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 2 日
召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
一、 关联交易概述
1、为增强对控股子公司内蒙古光威碳纤有限公司（以下简称“内蒙古光威”）的管控力度、提高经营与管理决策效率，公司全资子公司威海拓展纤维有限公司（以下简称“威海拓展”）拟以自有资金收购公司全资子公司威海光威能源新材料有限公司（以下简称“光威能源”）持有的内蒙古光威 60%股权，公司控股股东威海光威集团有限责任公司（以下简称“光威集团”）持有的 40%股权。本次交易完成后，内蒙古光威将成为威海拓展的全资子公司。
2、本次交易的交易对方之一光威集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第四届董事会第七次会议以 5 票同意审议通过，关联董事陈亮、卢钊钧回避表决。本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、 交易对方基本情况
（一）威海光威集团有限责任公司
1、法定代表人：陈亮
2、注册资本：13,000 万人民币
3、住所：威海市文化西路 307 号
4、主营业务：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业
管理咨询；渔具制造；体育用品及器材制造；渔具销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；木材加工；木材销售；农副产品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；喷涂加工；货物进出口；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、最近一年财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，光威集团的总资产为
843,765 万元，净资产为 642,148 万元，2023 年度光威集团的营业收入为336,936 万元，净利润为 92,064 万元。
6、光威集团为公司控股股东，持有公司的股权比例为 37.25%，因此本次交易构成关联交易。
7、经查询，光威集团不属于失信被执行人。
（二）威海光威能源新材料有限公司
1、法定代表人：卢钊钧
2、注册资本：5,000 万人民币
3、住所：山东省威海市高区天津路 130 号
4、主营业务：高性能纤维、织物、预浸材料、各类复合材料制品及装备的研发、生产、销售，技术开发与咨询，备案范围内的货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、光威能源为公司全资子公司。
三、 关联交易标的基本情况
1、企业名称：内蒙古光威碳纤有限公司
2、统一社会信用代码：91150207MA0QG9UA5F
3、成立时间：2019 年 8 月 29 日
4、企业类型：其他有限责任公司
5、注册资本：30,000 万人民币
6、法定代表人：卢钊钧
7、注册地址：内蒙古自治区包头市九原区工业园区纬四路以南（神华煤化工南侧）

8、经营范围：一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构
本次股权转让前，内蒙古光威的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 威海光威能源新材料有限公司 18,000 60%
2 威海光威集团有限责任公司 12,000 40%
10、财务情况：
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对内蒙古光威的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA91060 号），截至
2024 年 9 月 30 日，内蒙古光威主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 144,893.09 227,088.19
负债总额 121,573.81 210,916.23
所有者权益 23,319.27 16,171.96
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月
营业收入 564.11 5,511.44
净利润 -4,462.89 -7,214.48
11、经查询，内蒙古光威不属于失信被执行人。
12、公司章程及其他文件不存在法律法规以外其他限制股东权利的条款。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
为保障交易定价的公平、合理，公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）进行资产评估，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普
通合伙）出具的《威海拓展纤维有限公司拟收购股权涉及的内蒙古光威碳纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第 01-1212
号），截止评估基准日 2024 年 9 月 30 日，采用资产基础法评估，在持续经营前
提下，内蒙古光威碳纤有限公司总资产账面价值为 227,088.19 万元，评估价值
为 234,331.98 万元，评估增值 7,243.79 万元，增值率为 3.19%；总负债账面
价值为 210,916.23 万元，评估价值为 199,057.98 万元，评估减值 11,858.25
万元，减值率 5.62%；净资产账面价值 16,171.96 万元，评估价值 35,274.00万元，评估增值 19,102.04 万元，增值率为 118.12%。
内蒙古光威碳纤有限公司评估结果与账面值比较，总体呈现增值状况。主要因素包括固定资产的增值和递延收益的减值。固定资产增值的主要原因是账面固定资产入账未考虑资金成本，本次评估考虑了资金成本，基准日人工费等价格略有上涨，导致评估增值。递延收益减值的主要原因是递延收益为与资产相关的政府补助款，在财务报表上体现为公司非流动负债，目前由于递延收益相关项目目前已经完成，该款项无需偿还，但该递延收益作为应税收入，需缴纳企业所得税，评估值按照应纳税金额保留，导致递延收益评估减值。
交易各方在充分沟通、协商的基础上，同意本次交易按照评估结果为依据，确认内蒙古光威 100%股权的交易价格为 35,274.00 万元。其中：威海拓展收购光威集团持有的内蒙古光威 40%的股权，转让价格为 14,109.60 万元；威海拓展收购光威能源持有的内蒙古光威 60%的股权，转让价格为 21,164.40 万元。本次交易的交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、 关联交易协议的主要内容
甲方：威海拓展纤维有限公司（“收购方”）
乙方（“转让方”）：
乙方 1：威海光威集团有限责任公司（“光威集团”）
乙方 2：威海光威能源新材料有限公司（“光威能源”）
1. 丙方：内蒙古光威碳纤有限公司（“目标公司”、“内蒙古光威”）目标公司为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，乙方合计持有目标公司 100%的股权；
2. 甲方拟收购转让方持有的目标公司 100%的股权，转让方亦同意将上述
股权出售予甲方。
本协议各方经友好协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，达成本协议如下：
第一条 定义与释义
除非本协议另有明确约定或者上下文另有要求，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释：
“本协议”：指本《股权转让协议》及其所有附件，包括经各方不时修改的、并生效的补充协议。本协议的附件以及补充协议与本协议具有同等的法律效力。
“目标公司”、“内蒙古光威”：指内蒙古光威碳纤有限公司。
“标的资产”：指内蒙古光威 100%的股权。
“本次收购”、“本次交易”：指甲方根据本协议约定的条款和条件购买内蒙古光威 100%的股权。
“本次交易基准日”：指为本次交易之目的，对目标公司进行审计、评估的审计基准日、评估基准日，具体基准日为 2024年 9 月 30日。
“《审计报告》”：指立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易关于目标公司出具的审计报告。
“《评估报告》”：指北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为本次交易关于目标公司出具的资产评估报告。
“本协议生效日”：指根据本协议第十一条规定本协议生效之日。
“标的资产交割日/交割日”：指标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日。自标的资产交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。
“过渡期间”：自本次交易基准日至标的资产交割日之间的期间。
“元”：指中国的法定货币单位人民币元。
“工作日”：指中国法定周休日、公共休假日之外的工作日，如行使某项权利、履行某项义务须通过特定机构场所（如银行等）进行，则为该机构的工作日。
本协议中所引用的“条款”及“附件”均指本协议的条款及附件，本协议的附件为本协议不可分割的组成部分。

本协议的条款、附件的序号和标题仅为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。
第二条 关于目标公司的基本情况
2.1 目标公司基本情况
内蒙古光威碳纤有限公司成立于 2019 年 8 月 29 日，统一社会信用代码：
91150207MA0QG9UA5F，法定代表人：卢钊钧；注册资本：30,000 万元；住所：内蒙古自治区包头市九原区工业园区纬四路以南（神华煤化工南侧）；经营范围：一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技