通达创智:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于通达创智(厦门)股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：通达创智 证券代码：001368
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
通达创智（厦门）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 12 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本期激励计划已履行的相关审批程序...... 6
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况...... 7
（三）本期激励计划授予条件成就情况的说明...... 7
（四）本期激励计划的预留授予情况...... 8
（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 9
（六）结论性意见 ...... 9
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
通达创智、本公司、公司、上 指 通达创智（厦门）股份有限公司
市公司
限制性股票激励计划、本期激 指 通达创智（厦门）股份有限公司 2023 年限制性股票激励
励计划、本计划 计划
公司根据本期激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本期激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
激励对象 指 按照本期激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本期激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本期激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务
办理》
《公司章程》 指 《通达创智（厦门）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由通达创智提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本期激励计划预留授予相关事项对通达创智股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对通达创智的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本期激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本期激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本期激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本期激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本期激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本期激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 12 月 18 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于《公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜》的议案，公司第二届监事会第四次会议审议通过了相关议案。
2、2023 年 12 月 19 日至 2023 年 12 月 28 日，公司对本期激励计划首次授
予激励对象姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收
到任何异议。2023 年 12 月 30 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024 年 1 月 4 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过了关于
《公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜》的议案。公司实施 2023 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2024
年 1 月 5 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024 年 1 月 4 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次
会议审议通过了关于《调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量》的议案、关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。并于 2024
年 1 月 25 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公
告》，首次授予的限制性股票上市日为 2024 年 1 月 26 日，首次授予登记人数为
76 人，首次授予数量为 186.76 万股。
5、2024 年 12 月 2 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司预留授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本期激励计划的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司 2023 年年度权益分派方案及 2024 年中期权益分派方案已实施完
毕，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，本激励计划调整后的预留授予价格=13.10-0.8-0.65=11.65 元/股。
除上述调整外，本次预留授予相关内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本期激励计划授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司不存在“上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截
至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本期激励计划的预
留授予条件已经成就。
（四）本期激