中原证券:中原证券股份有限公司章程

中原证券股份有限公司章程
中国·郑州

目 录

第一章 总 则......4
第二章 经营宗旨和范围......6
第三章 股 份......8
第一节 股份和注册资本......8
第二节 股份转让......10
第三节 股份回购......14
第四节 股份的增减......17
第五节 股票和股东名册......18
第四章 股东和股东大会......22
第一节 股 东......22
第二节 股东大会......31
第三节 股东大会提案......44
第四节 股东大会决议......45
第五节 类别股东表决的特别程序...... 54
第五章 党的基层组织......57
第六章 董 事 会......58
第一节 董 事......58
第二节 董 事 会......65
第三节 董事会专门委员会......73
第四节 董事会秘书......74
第七章 总经理、执行委员会及其他高级管理人员......75
第八章 监事会......82
第一节 监 事......82
第二节 监 事 会......84
第三节 监事会决议......87第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
......88
第十章 财务会计制度、利润分配和稽核......96
第一节 财务会计制度......96
第二节 利润分配......98
第三节 稽 核......104
第十一章 会计师事务所的聘任......104
第十二章 通知与公告......107
第十三章 合并、分立、解散和清算...... 109
第一节 合并、分立......109
第二节 解散和清算......111
第十四章 章程修改......115
第十五章 争议的解决......115
第十六章 附 则......116
第 一 章 总 则
第一条 为维护中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、中国证监会《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党中原证
券股份有限公司委员会（以下简称公司党委），公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监机构字 [2002]326 号文《关于同意中原证券股份有限公司开业的批复》及河南省人民政府豫股批字 [2002]31 号文《关于同意设立中原证券股份有限公司的批复》批准，由许继集团有限公司、河南省经济技术开发公司、河南省建设投资总公司、安阳钢铁集团有限责任公司、安阳市经济技术开发公司、安阳市信托投资公司、河南神火集团有限公司、焦作市经济技术开发有限公司、鹤壁市经济发展建设投资
公司以发起方式设立；于 2002 年 11 月 8 日，在河南省工商行政管理
局注册登记，取得《企业法人营业执照》。公司的统一社会信用代码为：91410000744078476K。
公司注册名称
中文名称：中原证券股份有限公司。
英文名称：CENTRAL CHINA SECURITIES CO.,LTD。
公司住所：郑州市郑东新区商务外环路 10 号，邮政编码：450018，
电话：86-371-6558 5118，传真：86-371-6558 5118。
第四条 公司注册资本为人民币 4,642,884,700 元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者
的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
第九条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
第十条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内
部管理体制。
第十一条 公司是非银行金融机构，依法接受国家证券监督管
理部门的监督和管理。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件。
本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，
并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、财务负责人、合规总监、董事会秘书、执行委员会委员以及证券监督管理部门认定的其他证券公司高级管理人员及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
公司董事、监事和高级管理人员的任免，应当报国务院证券监督管理机构备案。
第十五条 公司经营证券业务，遵守法律、法规、规章及其他
规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则，遵循诚实信用、公平竞争原则，不损害国家利益和公共利益，不从事不正当竞争。
第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围
第十六条 公司的经营宗旨是：诚信、稳健、创新、高效，追
求股东长期利益的最大化。
公司将持续健全公司治理，专注于在股权结构清晰、组织架构精简、职责边界明确、信息披露健全、激励约束合理、内控制衡有效、职业道德良好的公司治理架构，健全组织架构运行机制的基础上，保证公司运作独立性、稳健性，落实全面风险管理要求，加强对各类境内外子公司的管理。
第十七条 经国家证券监督管理部门批准和公司登记机关
核准，公司经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
第十八条 在符合国家法律、法规要求的前提下，经证券监督
管理部门批准，公司可以设立另类子公司开展另类投资业务。
根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，公司可以设立子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资，并经注册地中国证监会派出机构审批。
根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，公司可以设立私募基金子公司从事私募投资基金业务。
经公司股东大会或董事会批准并报中国证监会批准，公司亦可以设立子公司从事其他业务。
第十九条 公司深入贯彻中央全面从严治党方针，认真落实党
中央关于加强廉洁文化建设的部署和要求，公司党委担负廉洁文化建
设的政治责任，在加强党风廉政建设和反腐败工作中推动公司廉洁文化建设深入开展。
廉洁从业作为廉洁文化建设的重要内容，公司董事、监事、高级管理人员及各层级管理人员、工作人员应充分了解廉洁从业有关规定，落实各项廉洁从业要求，并承担相应的廉洁从业责任。公司董事会决定廉洁从业管理目标，对公司廉洁从业管理的有效性承担责任；公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。
公司廉洁从业管理目标是建立健全廉洁从业内部控制体系，加强廉洁文化建设，防控廉洁从业风险，为公司实现持续、健康和高质量发展创造良好的内部环境。
第 三 章 股 份
第一节 股份和注册资本
第二十条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的股票，均
为有面值的股票，每股面值人民币一元。股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理部门规定的其他形式。
第二十一条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经
国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第二十二条 经国务院证券监督管理部门批准，公司可以向境内
投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十三条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称
为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
第二十四条 公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限
责任公司集中存管。
第二十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同股同权，同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十六条 公司成立时向全体发起人发行 103,379 万股人民币
普通股，占公司当时发行的普通股总数的 100%,公司各发起人名称、认购的股份数、出资方式及持股比例如下：
序 股东名称 出资方式 认购股份数额 持股比例
号 （万股） （%）
1 许继集团有限公司 现金 42,000.00 40.627
2 河南省经济技术开发公司 净资产 36,361.84 35.173
3 河南建设投资总公司 现金 10,000.00 9.673
4 安阳钢铁集团有限责任公司 现金 10,000.00 9.673
5 安阳市经济技术开发公司 净资产 1,698.08 1.643
6 安阳市信托投资公司 净资产 1,052.25 1.018
7 河南神火集团有限公司 现金 1,000.00 0.967
8 焦作市经济技术开发有限公司 净资产 766.83 0.742
9 鹤壁市经济发展建设投资公司 现金、净资 500.00 0.484
产
合 计 103,379.00 100

第二十七条 公司于 2014 年 4 月 22 日经国务院证券监督管理部
门批准首次向境外投资人公开发行 598,100,000 股境外上市外资股，
于 2014 年 6