中牧股份:中牧股份公司章程(2024年12月修订)

中牧实业股份有限公司
章 程
二〇二四年十二月修订

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东会...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 股东会的一般规定 ...... 8
第三节 股东会的召集 ...... 9
第四节 股东会的提案与通知 ...... 11
第五节 股东会的召开 ...... 12
第六节 股东会的表决和决议 ...... 14
第五章 党委...... 18
第六章 董事会...... 18
第一节 董事 ...... 18
第二节 董事会 ...... 21
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 26
第八章 监事会...... 27
第一节 监事 ...... 27
第二节 监事会 ...... 28
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 29
第一节 财务会计制度 ...... 29
第二节 内部审计 ...... 32
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 32
第十章 通知和公告...... 32
第一节 通知 ...... 32
第二节 公告 ...... 33
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 33
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 33
第二节 解散和清算 ...... 34
第十二章 修改章程 ...... 36
第十三章 附则 ...... 37
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
坚持和加强党的全面领导，完善法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，实现依法治企，强化合规经营，推进法治文化建设，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。经中华人民共和国经贸委 1998 年 12 月 22 日《关于同意
设立中牧实业股份有限公司的复函》（国经贸委企改〔1998〕822 号文）批准，以募集方式设立，并于1998年12月25日在国家工商行政管理局办理了注册手续，取得了企业法人营业执照。公司统一社会信用代码为 9111000071092358XT。
第三条 公司于 1998 年 11 月 13 日经国务院证券管理部门中国证监会证监
发字〔1998〕285 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8000 万股，并于
1999 年 1 月 7 日在上海证券交易所上市。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中牧实业股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2013〕953 号）核准，公司于 2013 年 9 月以非公开发行
股票的方式发行人民币普通股 3980 万股。
第四条 公司注册名称：
公司中文名称：中牧实业股份有限公司
公司英文名称：China Animal Husbandry Industry Co.，Ltd.
第五条 公司住所：
公司住所：北京市丰台区南四环西路 188 号八区 16-19 号楼
邮政编码：100070
第六条 公司注册资本为人民币 102114.8260 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
总会计师、总法律顾问等。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：立足畜牧产业，充分发挥企业市场优势、品牌
优势、产品优势及行业地位优势；抓住畜牧产业链中的重要环节，坚持高科技、高起点、规模化、集团化经营道路，为我国畜牧产业发展发挥骨干、主导作用，从而实现企业利润最大化。
第十四条 许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营；
卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品批发；食用农产品零售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；机械设备销售；畜牧机械销售；生物饲料研发；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；宠物食品及用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据自身发
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
第十九条 公司发起人为中国牧工商集团有限公司，认购的股份数为 18000
万股，于公司 1998 年 12 月设立时以实物出资。
第二十条 公司股份总数为 102114.8260 万股，公司的股份全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10％，并应当在3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份