皖维高新:皖维高新九届九次董事会决议公告

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临 2024-042
安徽皖维高新材料股份有限公司
九届九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会九届九次会议，于 2024年 12 月 2 日在公司研发中心七楼高管会议室召开，本次会议应到董事 9 人，实际到会 8 人。董事袁大兵先生因工作原因未能亲自出席现场会议，特委托董事孙先武先生代为行使表决权，并授权其代为签署相关文件。本次会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了本次会议的各项议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于投资建设广西皖维 1 万吨/年 VAE 可
再分散性乳胶粉技改项目的议案》。（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票）
可再分散乳胶粉是高分子聚合物乳液经喷雾干燥后得到聚合物粉末，其作为一种重要的功能性高分子材料，在涂料、粘合剂、建筑干粉砂浆等领域具有广泛的应用，可有效改善传统建筑材料的性能，有效提升建筑工程的质量。预计至 2029 年，全球 VAE 乳胶粉市场规模将达到 14.6 亿美元，未来几年将以年复合增长率 3.1%的
速度稳步增长。
广西皖维生物质科技有限公司（以下简称：广西皖维）系公司的全资子公司，是公司打造“一体两翼”，构成面向“长三角经济带、珠三角经济区、环渤海经济带”的大市场格局的重要“一翼”，也是实施“煤炭-电石法”“石油-乙烯法”“生物质-酒精法”全产业链战略布局的重要“一极”。广西皖维现具备年产 6 万吨 VAE 乳液、5万吨聚乙烯醇（PVA）、10 万吨醋酸乙烯的产能，其中 VAE 产品在近十年中经济效益显著。但从当前形势看，中低端 VAE 乳液产品供大于求的市场格局已经形成，尤其是低粘度 VAE 乳液产品受建筑市场低迷的影响，产能严重过剩，产品价格倒挂。今年以来，广西皖维 VAE 乳液销售总体不佳，产品库存高位、利润微薄，其中最大的问题是低粘度 VAE 乳液产品产量偏高，难以化解。通过市场调研，低粘度 VAE 乳液产品可以进一步加工成为可再分散性乳胶粉，进入向华南、西南等区域的建筑砂浆市场，目前该市场需求总体呈增长趋势。因此，广西皖维拟投资建设 1 万吨/年 VAE 可再分散性乳胶粉技改项目，以化解低粘度 VAE 乳液产能，实现更大效益，进一步延伸生物质酒精-VAC-PVA-生物质 PVA 材料产业链，提升生物质产业发展质量。
根据广西北投化工规划设计院有限公司编制的《广西皖维生物质科技有限公司1万吨/年VAE可再分散性乳胶粉技改项目可行性研究报告》，该项目总投资 2877.32 万元，项目建设周期为 15 个月。该项目已获得广西壮族自治区河池市宜州区工业信息化和商务局备案，项目代码为：2410-451203-07-02-431735。项目建设资金由广西皖维自筹解决。
该项目符合《产业结构调整指导目录（2024 年本）》等国家产业政策，是企业提高产品附加值，优化产品结构，提高抗风险能力的
重要战略部署，也是企业可持续发展的战略需求。同时，也能够进一步满足区域市场需求，促进地区经济的发展。项目建成后，可以占有一定的市场份额，规模合理。项目采用并流喷雾干燥法生产 VAE可再分散乳胶粉，生产工艺技术成熟、可靠。主要原辅材料来源于企业自产的 VAE 乳液和聚乙烯醇，稳定的原料来源为项目的实施及生产规模的进一步扩大提供了有力的保障。该项目对生产过程中可能产生的危险、有害因素，采取了相应的防范措施，符合职业安全卫生有关标准及规范的要求。项目周边水、电等来源充足，具有良好的工程建设条件，满足项目公用工程需求。
本议案所涉及的投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额 10%（含 10%），属于《公司章程》第一百一十一条第 1 款所规定的董事会投资决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
上述事项的详细内容见《皖维高新关于投资建设广西皖维 1 万吨/年 VAE 可再分散性乳胶粉技改项目的公告》(临 2024-043)。
（二）审议通过了《关于投资建设水泥分厂超低排放技术改造
项目的议案》。（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
2024 年 1 月 19 日生态环境部、国家发展改革委、工业和信息化
部、财政部、交通运输部联合发布的《关于推进实施水泥行业超低排放的意见》（环大气〔2024〕5 号）文件，要求“重点区域内大型国有企业集团2025年底前实现水泥窑及窑尾余热利用系统烟气氮氧化物浓度不高于 50mg/ Nm3等有组织和无组织超低排放改造”。当前，公司水泥分厂日产6000吨水泥熟料生产线采用SNCR脱硝系统，烟气氮氧化物浓度控制在“不高于 100mg/ Nm3”水平，难以达到“不高于 50mg/ Nm3”标准要求。
为了确保在 2025 年底前满足水泥行业超低排放最新规定的要求，公司水泥分厂拟在现有水泥窑预热器 C1 出口位置新建一套高温
低尘 SCR 尘硝一体设备，SNCR 脱硝设备利旧，同时实现 NOx 和粉
尘的治理。项目建成后，氮氧化物排放浓度稳定控制在 50mg/Nm3以下，预计水泥熟料生产线的氮氧化物的减排量约为 1204 吨/年，生产现场无可见烟粉尘外逸，厂区整洁无积尘。项目的实施符合现代化美好安徽建设要求，具有很好的环保和社会效益，有利于塑造“新皖维”形象。
本项目已获得巢湖市经济和信息化局备案（项目代码为：2403-340181-04-02-486258），总投资预算约 2600 万元，资金来源为企业自筹。
本议案所涉及的投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额 10%（含 10%），属于《公司章程》第一百一十一条第 1 款所规定 的董事会投资决策权限范围，无需提交股东大会审议。
上述事项的详细内容见《皖维高新关于投资建设水泥分厂超低排放技术改造项目的公告》(临 2024-044)。
（三）审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议
案》。（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
2024 年 10 月 30 日，公司实施完成了“发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目”之 2023 年度业绩补偿股份回购注销事项。本次回购公司股份 52,290,137 股，占回购前公司总股本的 2.42%。
回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 2,156,908,366 股 变 更 为
2,104,618,229 股，注册资本由 2,156,908,366 元人民币变更为2,104,618,229 元人民币。
鉴于此，公司拟对《公司章程》中有关注册资本和股份总数等相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司经理层具体办理本次工商变更登记等相关事宜。本议案尚需提请公司 2024 年第三次临时股东大会审议。

上述议案的详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》（临 2024-045）。
修订后的《皖维高新公司章程》全文见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
（四）审议通过了《关于修订<皖维高新董事会授权经理层决策及经理层向董事会报告工作管理办法>的议案》（同意 9 票，反对 0票，弃权 0 票）
为深化企业改革，进一步规范董事会对经理层授权行为和经理层向董事会报告工作程序，完善公司治理，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《皖维高新公司章程》《皖维高新股东大会议事规则》《皖维高新党委会议事规则》《皖维高新董事会议事规则》等规定，拟对公司《董事会授权经理层决策及经理层向董事会报告工作管理办法》进行修订，主要增加一般授权事项，并对授权范围授权事项数额标准进行了相应调整。
修订后的《皖维高新董事会授权经理层决策及经理层向董事会报告工作管理办法》全文见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
（五）审议通过了《关于制定<皖维高新舆情管理制度>的议案》
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票)
为了提高安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，正确把握和引导网络舆论导向，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《安
徽皖维高新材料股份有限公司舆情管理制度》。制度全文见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
（六）审议通过了《关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会
的议案》（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（该议案详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》<临 2024-046>）
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定于 2024
年 12 月 19 日召开 2024 年第三次临时股东大会，会议主要议题：
审议《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
三、上网公告附件
1、《皖维高新九届九次董事会决议》
2、《安徽皖维高新材料股份有限公司董事会授权经理层决策及经理层向董事会报告工作管理办法》
3、《安徽皖维高新材料股份有限公司舆情管理制度》
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2024 年 12 月 3 日