皖维高新:安徽皖维高新材料股份有限公司章程(修订稿)

安徽皖维高新材料股份有限公司
章程
（修订稿）
二○二四年十二月二日

安徽皖维高新材料股份有限公司章程
目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 10
第五节 股东大会的召开 ...... 11
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 13
第五章 董事会 ...... 16
第一节 董事...... 16
第二节 董事会...... 18
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 21
第七章 监事会 ...... 23
第一节 监事...... 23
第二节 监事会...... 23
第八章 党建工作 ...... 25
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 27
第一节 财务会计制度 ...... 27
第二节 内部审计 ...... 28
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 28
第十章 通知和公告 ...... 30
第一节 通知...... 30
第二节 公告...... 30
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 31
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 31
第二节 解散和清算 ...... 31
第十二章 修改章程 ...... 33
第十三章 附则 ...... 34
附 件 ： 安 徽 皖 维 高 新 材 料 股 份 有 限 公 司 累 积 投 票 制 实 施 细
则......36

第一章 总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党委的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ）。公司经安徽省人民政府“皖政秘[1997]45 号《关于同意设立安徽皖维化纤化工股份有限公司的批复》”批准，以募集方式设立；在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 3400001300090（1/1）。
一九九九年十月十七日公司一九九九年度第三次临时股东大会决定将公司的法定注册名称“安徽皖维化纤化工股份有限公司”变更为“安徽皖维高新材料股份有限公司”。二零零七年八月七日，安徽省工商行政管理局核发的企业法人营业执照注册号变更为 340000000003130。
第三条公司于一九九七年四月二十九日经中国证券监督管理委员会“证监发字[1997]173 号”和“证监发字[1997]174 号”文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股并于一九九七年五月二十八日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：安徽皖维高新材料股份有限公司
（英文名称：ANHUI WANWEI UPDATED HIGH—TECH MATERIAL
INDUSTRY COMPANY LIMITED）。
第五条公司住所：安徽省巢湖市巢维路 56 号。
邮政编码：238002
第六条公司注册资本为人民币 210461.8229 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师
（副总工程师）、总经济师（副总经济师）、财务负责人、总经理助理、董事会 秘书。
第十二条 根据《党章》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的
组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、 党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动 依照《党章》及相关政策规定制定办理。

第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：按照市场的需求，自主组织生产经营，积极利用公司形式及行业优势，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的，使全体股东获得良好的经济利益。
第十四条 公司许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋
酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯生产与销售。公司一般经营项目：各种高低聚合度和醇解度的 PVA 系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模 PVA 短纤及长丝、PVA 水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB 树脂、可再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚酯切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，机械加工,铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材、化工产品的生产与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（以工商行政管理部门核准为准）

第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十九条 公司独家发起人为安徽维尼纶厂；公司经批准发行的普通股总
数为 14000 万股，成立时发起人认购的股份数为 9000 万股，占公司可发行普通股总数的 64.29%。；发起人以经评估的部分生产经营性实物资产及工业产权作为
出资方式；出资时间为 1997 年 5 月 22 日。
第二十条 公司股份总数为 210461.8229 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工；属于第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四