太龙药业:河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见书

河南仟问律师事务所
HENAN CHAIN-WIN LAW FIRM
关于河南太龙药业股份有限公司
差异化分红事项的
专项法律意见书
仟见字【2024】449 号
二〇二四年十一月
中国·河南
郑州市郑东新区平安大道 189 号正商环湖国际 12F
电话：（0371）65953550 传真：（0371）65953502 邮编：450003
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仟见字【2024】第449号
河南仟问律师事务所
关于河南太龙药业股份有限公司差异化分红事项的
专项法律意见书
致：河南太龙药业股份有限公司
河南仟问律师事务所接受河南太龙药业股份有限公司（下称“公司或太龙药业”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规范性法律文件及《河南太龙药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年前三季度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本《法律意见书》。

本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《回购股份指引》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于太龙药业和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于太龙药业本次差异化分红事项使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为太龙药业实施本次差异化分红所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，太龙药业向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对太龙药业实施本次差异化分红的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次差异化分红的原因
2022 年 7 月 14 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。截至 2023 年 7 月13 日回购期满，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 14,523,100 股。
2024 年 2 月 1 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。截至本法律意见书出具日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 4,693,600 股，占公司总股本的比例为0.82%。
综上，截至本法律意见书出具日，公司回购专用证券账户股票数量合计为19,216,700 股。
根据《证券法》《回购股份指引》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配权。基于以上股份回购情况，公司 2024 年前三季度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于 2024 年前三季度
利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专户的股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派股权登记日前，如公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
截至本法律意见书出具日，公司总股本为 573,886,283 股，扣除回购专用证券账户持有的19,216,700 股为基数向全体股东每10 股派发现金红利0.10元(含税)。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本法律意见书出具日，公司总股本为 573,886,283 股，扣除回购专用证
券账户持有的 19,216,700 股，本次实际参与分配的股份数为 554,669,583 股。
根据《上海证券交易所交易规则》，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次利润分配仅进行现金红利分配，无送股和资本公积金转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。
公司以 2024 年 11 月 11 日（申请日前一交易日）的收盘价 5.55 元/股计算
差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值：
（一）实际分派计算的除权除息参考价格
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（5.55-0.010）÷（1+0）=5.54 元/股
（二）虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=(554,669,583×0.010)÷573,886,283≈0.0097 元/股
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（5.55-0.0097）÷（1+0）≈5.5403 元/股
（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=︱根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格︱÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝︱
5.54－5.5403︱÷5.54≈0.0054%＜1%
综上，本所律师认为，本次差异化分红除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司回购专用账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《回购股份指引》及等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为法律意见书签署页）