奕瑞科技:上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)

股票简称：奕瑞科技 股票代码：688301
转债简称：奕瑞转债 转债代码：118025
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
iRay Technology Company Limited
（上海市浦东新区瑞庆路 590 号 9 幢 2 层 202 室）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二四年十一月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。
本公司第一大股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、关于公司本次向特定对象发行股票的主要安排
1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议、第三届监事会第六次会议和 2023 年年度股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过以及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特
定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，发行价格为不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。
上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定及监管部门的要求，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 15%，即本次发行的股票数量不超过 21,418,292 股（含本数），最终发行数量上限以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送红股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次
发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调 整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得 转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票 因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上 述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》《证 券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文 件的规定。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 144,987.43 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 建设期 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 X线真空器件及综合解决方案建设 36 个月 156,313.48 144,987.43
项目
合计 156,313.48 144,987.43
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集 资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额， 公司董事会或其授权人士将可根据股东大会授权，结合实际募集资金金额，按照 项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目的具体投资额，不足 部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整 的，则届时将相应调整。
7、本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东
按本次发行后的股份比例共享。
8、本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行 A股股票方案之日起 12 个月内有效。
9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）等相关法律、法规的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司进一步完善了股利分配政策并制定了未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划。
11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本募集说明书“第七章 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。
公司所制定的填补回报措施不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。
（一）子公司涉及诉讼的风险
2024 年 4 月，奕瑞韩国收到首尔检方向首尔中央地方法院提交的《公诉状》
（2023 年刑第 38512 号）。首尔检方认为：①奕瑞韩国在其从公司进口 TFT 模
组至韩国的过程中，使用错误的商品名称和 HS 编码办理进口申报，涉嫌违反《韩国关税法》及《韩国有关特定犯罪加重处罚等的法律》相关规定；②奕瑞韩国在韩国组装制作探测器后出口印度过程中，使用错误的商品名称和 HS 编码办理出口申报，并以“韩国”作为原产地办理出口申报，涉嫌违反《韩国关税法》《韩国对外贸易法》以及《韩国履行自由贸易协定为目的的关税法特例相关法律》相关规定。报告期内各期，奕瑞韩国实现的对外销售收入占公司营业收入的比例分别为 15.13%、9.47%、6.29%和 5.72%；净利润占公司归母净利润的比例分别为4.80%、0.20%、2.69%和 3.76%。奕瑞韩国主要为数字化 X 线探测器的生产和销售，公司其他境内外主体在探测器生产和销售方面，均对奕瑞韩国具有较强的替
代作用。截至 2024 年 6 月 30 日，上述诉讼尚未判决，最终判决结果可能会对公
司造成一定的不利影响。
（二）新增产能无法及时消化的风险
公司本次募集资金投资项目“X 线真空器件及综合解决方案建设项目”是根据募投产品当前市场的供需情况、未来市场的消化潜力、公司当前的市场地位、公司未来的业务发展规划、公司预期未来可以保持的市场份额等因素综合分析而
确定的。本次募投项目达产后，公司将新增 77,000 只球管以及 19,300 组 X 线综
合解决方案产品产能，上述产品部分为新产品，市